李雲龍在戰爭間歇期給戰士們講以往的故事，緩解了戰士們由於戰事帶 來的壓力，不過這時候報告在村東頭髮現日本士兵。笠原小泉日軍第四 旅團第22聯隊聯隊長笠原小泉日本一個騎兵營正在向李雲龍靠近，對方 發現村莊是個空的，但認爲不會有八路軍。

李雲龍告訴下屬，做好戰鬥準備，節省每一棵子彈，瞄準了再打。八路 軍旅長髮現了日本飛機，開始擔憂李雲龍團隊。此時，日本軍的迫擊炮 已經對準了李雲龍部隊。這時候李雲龍和政委趙剛大賭500米距離射殺日 軍，賭注是喝酒。

只見趙剛一槍擊中一名日軍，這讓李雲龍頗感意外和驚訝。此時，李雲 龍和趙剛研究戰術和以後佈置寫射手。不過，正在這時候笠原小泉的聯 隊已經發起攻擊。八路軍上級也正加緊聯繫各旅團營，總部這時候已經成功突圍第一道， 但電報已經被日軍總部發現，遼縣，日軍也知道了總部已經在的方位。 日軍總部命令合圍八路軍在遼縣的部隊。

李雲龍團隊這時候更多以個人槍法進行點殺日軍，小五子這時候去日軍 犧牲那裏尋找戰利品，再撿到一把軍刀和一盒煙之後，被後面掃射的日 軍擊中後犧牲，在之前的戰役中，小五子就多次給李雲龍尋找戰利品。

同時，八路軍總部遭到了日軍的空襲，副參謀決定先掩護保衛幹部先行 撤退，八路軍再次遭遇包圍。

李雲龍團只有2個排有戰鬥能力，戰鬥的殘酷超出了八路軍的想象。由於 日軍聯隊已經進入村莊，雙方展開了巷戰。張大彪在打仗的時候也不忘罵鬼子，由於子彈不夠，已經很難堅持到天黑，準備用拳頭和石頭消滅敵人。等日本鬼子靠近，在進行射擊，就在這個面臨被包圍的時候，二營沈泉帶領兄弟們前來救張大彪，這兩個平時較勁的影營長，這時候以這種方式相遇，獲救的張大彪看到陣亡的兄弟，抽着煙，眼淚滿含熱淚，一旁坐着沈泉，兩個營此時只有30人。張大彪感謝了沈泉的支援，兩個人握手，互稱兄弟，兩個人展開了自我批評和顯露自己的當初的小心眼，並約定以後誰也不準提這些事兒，誰提誰不是爺們，張大彪以後也願意聽從沈泉的指揮，倆人齊心合力。

日軍的攻勢依舊猛烈，副參謀長在撤離中被炸身亡，警務員將其的配槍帶給了八路軍老總。日軍第四旅團正在研究八路軍的情況，李雲龍部隊也在晚上得到了稍微的喘息，李雲龍此時腦袋開始疼痛，趙剛和李雲龍研究制定突圍戰術，只有60人的隊伍面臨艱難，最終決定採取分別突圍的戰術，李雲龍和趙剛分別帶隊，並且在夜間展開了行動，殺了一些僞軍，趁着敵人休息，實現第一波突圍。不過還是被僞軍發現，雙方展開了激戰。在八路軍的旅報告中，各團多數突圍，不過李雲龍部隊依舊沒有消息，這讓旅部非常擔憂。沈泉和張大彪突圍到一個重要高點的時候，產生了分歧，但已經沒有了後路。不過，這果然是敵軍的一個圈套，遭遇了對方猛烈襲擊，不得已進行了衝鋒。