1942年的一天，冀中原腹地，地下黨路南邊和李修文在執行任務過程中得到了駐華北日軍聯絡用的密碼本。兩人在和上級接頭的路途中遭遇土匪襲擊，路南邊爲了保證任務完成，隻身一人與土匪進行周旋，藉此掩護李修文攜帶密碼本逃脫。土匪人多勢衆，路南邊在子彈打光的情況下，不幸被俘，關押到二龍山的土匪山寨。面對嚴刑拷打，曾經因爲受傷而失去痛感的路南邊毫不在意，這引起了大土匪“關四”的興趣。

此時，日軍旅團長因爲密碼本的丟失導致軍方機密泄漏而大發雷霆，他命令中隊長星野翔率軍包圍慶豐縣城，趁着夜色殘忍殺害手無寸鐵的無辜老百姓，不惜一切代價要找回密碼本。慶豐縣城一時間橫屍遍地、血流成河。年輕的文化教員秋草由於忙着在聯絡站找尋自己遺失的兩百塊錢，僥倖逃過日軍掃蕩。

秋草遇到其他幾名活下來的難民水生、王二、花嫂、劉木匠等人，衆人準備逃出城，卻在半路遇到幾名日軍的堵截，千鈞一髮之際，李修文及時趕到，擊斃日軍，帶領難民們躲進山裏。在土匪山寨，由於日軍的屠殺和掃蕩，路南邊藉着土匪都被殺光的機會，逃出地牢，在山寨外面遇到被土匪吊在圍牆上的滿頭白髮的國軍狙擊手呂步。路南邊順手救下呂步，兩人趁着日軍掃蕩二龍山之際，聯手擊斃幾名日軍，逃出土匪山寨。