昔日並肩作戰的兄弟如今拔槍相向，李修文承認自己是在國軍的授意下必須把密碼本送到，並且又一次提起路南邊曾經因指揮失誤而讓兄弟們全軍覆沒的傷痛來刺激他。路南邊別無選擇之時，趁李修文不備拔刀刺向他的胸口並把他推下山崖。路南邊找到被李修文綁在林子裏的秋草，秋草生起一堆火，將複製的密碼本燒燬，並跟路南邊說以後自己就是活着的密碼本了。

呂步和趙月在林子裏發現日軍的蹤影，於是兩人潛入水底隱藏，在趙月憋不住氣要被日軍發現的時候，呂步嘴對嘴爲她換氣，兩人第一次有了肌膚之親。林子裏落單的王二不幸被挺身隊發現，王二被帶到星野翔面前，面對星野翔的逼問，王二拔刀自盡。路南邊帶着秋草和呂步、趙月、蓋天炮等人匯合，把複製密碼本被毀、自己親手殺死李修文的事情告訴大家。

另一邊，一隊日軍在搜山時，發現了尚存一絲氣息的李修文，將他帶走。八路軍指揮部，李參謀帶來了路南邊等人的通緝令，證明路南邊等人仍然活着。歷盡波折的衆人終於抵達開平縣城，結果城內的情況卻讓衆人大喫一驚，原來開平縣城早已被鬼子佔領。李修文被送到駐開平日軍三池信的指揮部，並在他口袋裏找到一頁寫滿密碼的紙。三池信下令封鎖抓獲李修文的消息，這時手下報告三池信，星野翔即將到訪開平。路南邊和聶英潛入開平城內的一處八路軍聯絡點四喜酒樓查探消息。結果酒樓裏一片狼藉。