路南邊和呂步從二龍山土匪山寨逃出來後，結伴前行，路南邊一路調侃呂步的國軍身份和滿頭白髮，細心的呂步發現路南邊腿部受傷卻全然不覺疼痛，路南邊解釋爲自己曾經大腦受傷而落下的病根。他邀呂步和自己一路去尋找李修文的隊伍，結果呂步拒絕和路南邊同行。兩人正準備分道揚鑣之際，突然一隊日軍追來，雙方交火。

林子裏，從慶豐縣城逃出來的秋草等人正在休整，沉浸在喪夫之痛的花嫂拜託秋草給自己找個在部隊當官的男人。秋草一心牽掛自己丟失的兩百塊錢，於是跟李修文打聽錢的下落。李修文告知秋草，他和路南邊在執行任務途中，路南邊爲了掩護自己而犧牲，並且將兩人怎麼得到密碼本的過程和護送密碼本的任務透露給秋草。路南邊和呂步在與日軍的激烈交戰中，接到了土匪“關四”發來的電臺消息，指引着兩人跳河擺脫日軍的追擊。

李修文等人聽到遠處有槍聲，帶人前去探查，發現一名嫵媚風情的年輕女子輕而易舉就幹掉幾個僞軍並搜刮他們身上的財物。這位叫趙月的女子自稱與姐姐走散，乞求加入李修文的隊伍。李修文認爲她身份不明會危及衆人安全而一口拒絕，結果趙月卻被熱心腸的秋草留下。路南邊、呂步偶遇國軍謝老三的隊伍，以及一名跟妹妹走散的年輕女子。翼若丸帶領日軍再次追來，路南邊等人化裝成僞軍企圖矇混過去。呂步裝扮的僞軍不小心露餡，路南邊挾持翼若丸要挾日軍放下武器來保全衆人的安全。