博非帶着婉心見過了母親，姚太太爲婉心新潮激進的言行所震憾，心中不悅，沒有允諾二人的婚事。博非聽說凱男悶悶不樂，前去開導，凱男故意披散長髮，身着睡衣將博非迎進房間，向他訴說着自己的寂寞和陰差陽錯的婚姻，博非告訴凱男博雅是私生子，從小性格怪僻，請她原諒。凱男覺得自己進對了大門，走錯了小門，百感交集，悲從中來，突然抱住博非哭泣起來，明言自己的所愛正是博非，博非又驚又喜，此時博雅推門而入，博非尷尬地解釋一番走了。 博非請博雅到酒館談心，博雅直言與凱男並不快樂，並指出凱男和博非才是一對，希望博非能給凱男帶來快樂，博非愕然。 凱男羨慕婉心如夢般的愛情，婉心勸她解除這不幸的婚姻，去尋找自由和幸福，不料凱男坦言決不放棄姚家的財產，也不會放棄本來屬於自己的愛情，婉心對凱男的執迷無可奈何，二人不歡而散。 這天，二太太扶着梅玲在院子走動，迎面撞上張介孚，質問誰是給梅玲見紅的人，梅玲寧死不說。正好回家的婉心從父親手下救下了正要捱打的梅玲。 梅玲進到張府之後只想一死了之，二太太勸解着受蹂躪的梅玲，二太太告訴她張府是個讓人死不成活不成的地方，爲了讓梅玲擺脫精神和肉體的不幸，勸說梅玲用大煙麻痹自己，梅玲情不自禁接過了煙槍，大口吸了起來。自己曾有過一個兒子，後來莫名其妙的死了，叫她提防陰險毒辣的大太太。