凱男向博雅懇求帶他出去走走，博雅動了惻隱之心。玉梅看見博雅和凱男共舞，拉着梅玲去找薄情郎說理，凱男看見梅玲，賣弄地擺出親密的樣子，出言嘲弄梅玲，梅玲不等博雅解釋，驀地轉身跑了，博雅要追，被凱男裝昏拖住。博雅呆呆地望梅玲走的方向。 高管家帶警察來抓走了周班主，放出話來，要梅玲去換。此時的梅玲哀莫大於心死，決定以身救出父親。第二天她孤身來到張府，張介孚眉開眼笑地大獻殷情，聞聲而來的大太太羞辱了梅玲一番。周班主被帶了出來，父女倆相擁痛哭，梅玲給周班主磕了個頭，算是送別了。周班主被不由分說地推出了門，邊走邊號陶大哭起來，梅玲默默地目送着周班主遠去的背影。張府大門沉重關上！ 丫環端着銀盤匆匆走來，白汗巾上是殷紅的血跡。姚天章興奮地放下心來。 彭耕夫從上海風塵僕僕地回來了，卻沒有帶回好消息，日軍已佔領上海，正向首都南京進發。姚府上下籠罩了一片沉重的氣息。 彭耕夫聽說博雅新婚，登門賀喜，意外發現博雅的新娘即不是訂親的婉心，也不是心儀的梅玲，而是咄咄逼人的凱男。此時同牀異夢的日子已使博雅精神恍惚，幾近崩潰，他見到摯友老彭，大倒苦水，拜託他去見見梅玲，爲自己開脫一番。老彭見博雅委萎靡不振，心甚不安，勸說博雅掙脫封建婚姻的桎梏，走出男女情感的小圈子，投身到救國救民的大潮中。 博非渴望才子佳人的日子，婉心卻有心效仿秋瑾成就事業，二人雖在愛情的誘惑下不能自拔，但各自的理想和政見卻不能相同。這一天，博非決定帶婉心去見父母，表白他們的愛情。 姚府設宴給老彭接風，凱男在博非面前極盡嫵媚之能事，博非也爲她的美豔而心動，兩人心照不宣。正在熱鬧之時，張府送來帖子，張介孚要娶梅玲做小，請姚老爺赴宴助興，博雅目瞪口呆，手中的酒杯怦然落地。 來到張府的梅玲常常盯着鏡中的自己，以淚洗面，心緒難平，二太太飄然而至，勸說她以水克木，屋檐之下當低頭。 成親之夜，梅玲看着色迷迷的張介孚，掏出了刀子，割傷了自己。高管家用藥灌迷梅玲，把她送進了張介孚的房間。 這天夜裏，博雅在房間醉酒，深感自己辜負了梅玲，悲哀之中，號淘大哭，凱男卻在一旁冷嘲熱諷，博雅借酒勁跑到院裏，從正在習武的老彭手中奪過大刀一陣狂舞，渲泄內心的鬱悶。 而此刻，受盡蹂躪的梅玲眼前出現的是一個顛倒的世界。