渡邊鳩夫催促張介孚儘快成立大和紡織株式會社，吞併天章絲綢。並吩咐送請諫到姚府，要見識見識姚天章和老彭這兩個不喜歡日本的中國人。 博非越來越孤僻鬱悶，責怪彭耕夫不該和婉心太近，破壞他的家庭，老彭尖銳地指出是博非自己不懂珍惜愛情，婉心是一個品行端莊，胸有大志的女性。 婉心受母親囑託去上海看望病重的外公，臨走時讓凱男代爲照顧博非，並對博非的近況深感憂慮，凱男卻正中下懷。婉心走後兩人更是如膠似漆，不斷偷情，氣味相投，大有相愛恨晚之概，博非禁不住凱男萬般糾纏，終於答應離開婉心，凱男驚喜萬分。 梅玲爲給周坤報仇，讓張家絕後，一口氣把藥喝了。張介孚迫不得已給周坤設了靈堂，梅玲披麻戴孝哭得肝腸寸斷，突然昏厥過去，流了產。張介孚揣測出二太太是告密人，授意高管家設下圈套綁走了二太太。並要讓梅玲生不如死，把她賣進了聞名四鄉的南城JI院"瀟湘館"。 接到大和紡織株式會社成立的帖子，姚天章與彭耕夫大義凜然前去天賜樓赴會。 渡邊鳩夫帶着一羣日本浪人走進會場，耀武揚威，勸說天章併入大和，卻被姚天章正氣凜然的言詞駁得無以應對，天賜樓內響起一片熱烈的掌聲。 周班主被張介孚帶到會場，命他爲酷愛京劇的渡邊唱戲。緊鑼密鼓中，周班主當場喝下啞藥，寧死不給日本人唱戲，日本浪人將他打倒在地。此時彭耕夫突然拍案叫好，語驚四座，他說中國人是打不倒的！說罷奮力將酒桌掀翻……