梅玲在慰安婦的院子裏遇見了玉梅和張府的丫環阿香，三人相擁而泣，一屋子的女子都哭了起來。梅玲開始了一段生不如死的歲月。 姚天章迫於家境衰弱，只得送走最後一名僕人名煙。博雅爲求生計，四處做着苦力， 沒想到名煙已成了小老闆，他對當小工的博雅格外照顧，使博雅感受到來自底層的溫暖。 一天，名煙突然跑來拉起博雅就向湖邊狂奔，博雅眼睜睜地望着梅玲和一羣慰安婦被押上了帆船，望着遠去的船，博雅痛苦地大喊梅玲的名字。 老彭到了游擊區，遇到了婉心。此時的婉心已是抗日救亡隊的一名女護士了，整天忙着做抗日救亡工作。老彭也一頭扎進了兵工廠，爲抗日前線製造槍支彈藥。 爲救梅玲，老彭隨游擊隊伏擊了僞軍的船隊，帶隊的高管家倉皇逃走了，回去被張介孚暴打一頓，老彭在戰鬥中受了槍傷，在擠滿慰安婦的船艙裏，老彭看着不成人樣的梅玲，百感交集。 梅玲和婉心一起細心照顧着受傷的老彭，看着這個爲自己受傷的鐵錚錚漢子，梅玲對他由敬生愛，礙於自己的人生經歷，又不敢表達，老彭也漸漸喜歡上這位善良樸實，歷經磨難的女子，但他竭力壓抑着自己的感情。 梅玲發現自己懷孕了，她爲了洗清自己的恥辱。乘婉心不備，跳進了湖水之中，婉心和老彭拼命地救起了她，孩子流產了。 萬念俱灰的梅玲爲求得心裏的一點平靜，常去山上尼庵燒香，遇到了庵裏雙目失明的老尼，老尼對這個可憐的女子十分喜歡，梅玲也常常去照顧她。 在老彭和婉心的不斷鼓勵下，梅玲重新建立起了生活的信心，投身到抗日宣傳工作中。這一天，前線傳來我軍大敗日軍的消息，舉國振奮，梅玲也爲受傷的抗戰將士唱起了京劇。