姚天章聽老彭說了梅玲的遭遇，很是同情，同意她留在姚府幫凱男做事。博雅看着父親，熱淚盈眶，跪下磕頭。彭耕夫鼓勵梅玲挺直腰桿堂堂正正地做人，梅玲感激地望着彭耕夫，答應勇敢地活下去。 博雅給梅玲看了自己偷偷珍藏着的母親的照片，向梅玲說起自己的身世，梅玲傷感命運的不幸，不由流淚，博雅則抓住梅玲許諾以後會給她補償，梅玲卻毅然決然地推開了他。 姚家在稟智的指揮下忙着準備姚老爺的六十大壽，姚天章走過來告訴稟智，兵臨城下，只要一家人喫頓簡單的團圓飯就心滿意足。壽宴上，桌子中央只有一大盆麪條，在姚天章眼中那卻是抱成團的中國人和綿長不絕的天章絲綢。席間，梅玲爲答謝姚老爺和老彭的救命之恩，即興跳起了一段《天女散花》。凱男突然感到噁心欲嘔，急忙捂着嘴巴，站起來跑了，原來她懷上了博非的孩子。 凱男要梅玲給她抓副藥，卻又不要別人知道，梅玲答應着走了。博非跑來得意地告知凱男自己將隨老師一起發展實業，凱男告訴他已有身孕，並要和他做名正言順的夫妻。博非愕然地看着凱男，不知如何是好。 張介孚領着渡邊、高帳房和一羣日本浪人來到姚府大院，威逼天章公司與大和紡織株式會社合作，被姚天章斷然拒絕。梅玲看見張介孚，憤怒地衝進廚房拿起菜刀準備和他拼命，被博雅死死抱住…… 姚家大堂內脣槍舌劍，雙方虎視耽耽。彭耕夫、姚天章傲然表示天章寧願倒閉，也不願與入侵者同流合污！博非在父親和老師面前尷尬地無言以對。渡邊軟硬兼施轉口和姚天章洽談生意，委託天章加工日軍被服，被姚天章和彭耕夫斷然回絕，渡邊等人怏怏離去。彭耕夫看到博雅手中拿刀，問起緣由，博雅說梅玲想去拼命，被他攔下，姚天章感慨中國的小女子都如此無畏，中國亡不了。 梅玲送藥給凱男，不小心燙了手，博雅心疼地抓住梅玲的手，要爲她包紮，梅玲掙脫着跑了。梅玲在蘆葦叢邊，想着往事，百感交集，博雅追到身後再次向梅玲懺悔，梅玲冷言說道如博雅再敢碰她，自己寧願跳湖去死，博雅目瞪口呆。 姚天章對日本的櫻花銀行要與匯豐銀行合併之事憂心忡忡，怕影響天章的貸款。稟智自告奮勇跑一趟上海。匯豐銀行總裁熱情地接待稟智，告訴他合併之事八字還沒有一撇，稟智一顆懸着的心放回了肚子裏。 彭耕夫看着四處橫行無忌的日本兵，終於明白實業報國根本解決不了中國的病痛，他告之博雅，自己準備不遺餘力購買軍火支援前線。此時名煙慌慌張張跑了進來，告之梅玲蜷犯了大煙隱。博雅望着痛苦萬狀的梅玲自責不已，忍不住緊緊抱住了她，梅玲推開他斷然而去，博雅淚流滿面。