梅玲在瀟湘館遇到爲生計所迫，流落在此的小妹玉梅，兩個舊日姐妹爲各自不幸遭遇抱頭痛哭。 梅玲拒不接客，在老鴇的逼迫下，梅玲痛苦地閉上了眼睛，麻木地躺在了牀上，她接的第一個客人，竟是早已對她垂涎三尺的張府高管家。 名煙屁滾尿流地跑來告訴博雅，梅玲被賣進了瀟湘館，博雅發瘋般跑了。望着瀟湘館裏"商女不知亡國恨"的場面，博雅痛心不已。梅玲見到博雅，悲從中來，衝上去打了博雅一記耳光，被衆人攔下，博雅一心想贖出梅玲，卻又拿不出鴇母開價的五百大洋，被衆人一陣嘲諷轟出大門。回到家中，博雅發瘋似的責打名煙，說自己寧願被周坤打死在梅玲面前，姚天章喝住歇斯底里的博雅，當着衆人的面說起了他的身世，博雅才知道自己的母親也是個善良的下等人，他對名煙發誓再也不打他一手指頭。博雅回到家中痛苦地舉刀亂剁，被老彭攔下，告訴他男兒的刀應該砍向外來的強寇，博雅抱住老彭失聲痛哭。 第二天，博雅再次來到梅玲面前，不顧她的痛打和責罵，把梅玲緊緊抱住，懺悔不已。梅玲放聲大哭。博雅企望得到梅玲的寬恕，得到的卻是梅玲血淚斑斑的控訴。當梅玲讓博雅把自己當成千人騎萬人跨的人時，博雅更加無地自容，他用火柴燒自己的手，表示要贖梅玲出去的決心。望着瘋瘋顛顛離去的初戀情人，梅玲的淚水再次奪眶而出。 這一天，正在門口眺望的梅玲忽然發現路邊的一個乞丐正是自己的養父，望着周班主渾濁的雙眼，梅玲哭着撲上去，兩人泣不成聲。周班主看到梅玲做了JI女，更覺對不起女兒，萬念俱灰，乘梅玲不備，跳樓而死，梅玲慘叫一聲昏死過去。 老彭深深同情梅玲的遭遇，將在日本求學時所掙的錢拿出，將梅玲贖出。梅玲謝過老彭，想去找張介孚拼命，被博雅和老彭攔住，分手時梅玲跪謝老彭，老彭叮嚀梅玲要好好活着。當夜，博雅把梅玲帶回姚府，出人意料的是，一直對梅玲不屑一顧的凱男竟同意將梅玲留在家中。博雅感激凱男留下梅玲，作爲回報，把自己股契錢櫃的鑰匙交給了凱男，凱男心中暗喜。