淞滬抗戰爆發，像雷霆滾過了江南大地，絲綢古城南城也風聲鶴唳。 彭耕夫教博雅相撲之術，強調國民應以強壯體魄抵抗日冠的入侵。博非則不以爲然，譏笑此舉乃匹夫之勇，並對老彭和父親此戰亂關頭大舉辦廠，送被服到前線不能理解，認爲中國軍隊沒有戰術，打不了仗，國民愚昧，經濟落後，不能與工業強國日本抗衡，彭耕夫與之理論，不歡而散，倒是博雅堅定的站在老彭一邊，積極支持老彭的救國主張。 彭耕夫受姚老爺重託去上海謀談合作，送行途中，他與博雅縱論天下，憂患不已，分手時博雅告訴忘年知己，自己已和名伶梅玲私訂終身，老彭勸他國難當頭不要太兒女情長。 婉心拿着自己寫的文章去報社找到博非，才瞭解彼此的身份。原來大名鼎鼎的"霏霏"就是博非，博非亦對婉心的文笑稱頌不已，稱其女兒筆，男兒志。兩人惺惺相惜，越談越投機，互相心生愛慕。 周班主堅決不同意梅玲與博雅的婚事，認定大戶少爺不會真心，令梅玲痛苦不已。 張介孚爲生子繼業決定納梅玲爲妾，周班主深知得罪不起張家，決定戲班即日離開此地。博雅聽聞此訊，焦灼萬分，不由分說拖梅玲到家中，向父親表明心跡，姚天章不動聲色打發走了梅玲。姚氏夫婦決定儘快給博雅與婉心完婚，原來張介孚爲巴結姚家自幼爲博雅與婉心訂下婚事，姚天章爲與張家攜手共振民族工業，也答應了這門娃娃親。 這天傍晚，梅玲和博雅來到湖邊，博雅跳入湖中表達自己的決心，二人緊緊擁抱，在黃昏的蘆葦叢中，梅玲把自己給了博雅。信誓旦旦的博雅告訴梅玲過三五天一定要和她結婚。