嚴遇春刺殺了屠森，張鐵樵爲了保護兄弟，覺得嚴遇春不能再在上海待下去了，他把嚴遇春送往廣州黃埔軍校，並未嚴遇春改名爲嚴韌，嚴遇春痛哭流涕。張鐵樵對嚴遇春寄託了很大的希望。

臨行前，嚴韌去看望何豔秋，何豔秋對嚴遇春表達了愛意，嚴遇春決心不混出個人樣來不回來見何豔秋。

嚴韌站在遠去的船上，依依不捨地看着上海，頓時又感到雄心勃勃。

張鐵樵感到這輩子欠謝若冰的太多，也爲了實現事先的諾言，要和謝若冰舉行正式的婚禮。

嚴韌在黃埔軍校裏見到了蔣介石，蔣介石發表的一通演說，使得嚴遇春激動異常，他覺得自己找到了精神的領袖。在軍校成績斐然的嚴韌，受到了政訓處長宋思成的關注，宋思成有意願培養嚴韌，在黃埔軍校的共產黨員周大明也十分關注嚴韌，經常給嚴韌做思想工作，但是嚴韌似乎模棱兩可，從來不表態。

上海的工人暴動如火如荼的展開了，張鐵樵帶着起義隊伍衝擊了警察廳，羅宗偉驚慌失措，萬般無奈之下，自己毀容，苟且偷生，他的目的就是報復。

工人武裝起義勝利了，在工代大會上，出人意料的宣佈江鶴齡等人不能作爲工人階級的代表，爲此江鶴齡懷恨在心。