上海抗戰，十九路軍首當其衝，十九路軍軍長和張鐵樵達成作戰夥伴，正在這個時候，曲懷舜和嚴韌趕到，帶來了蔣介石的手諭：十九路軍不許抵抗，後撤三十公里。

張鐵樵找來嚴韌問清了情況，嚴韌只得如實說，張鐵樵哪裏容得嚴韌淪爲蔣介石的幫兇，恨恨不已，表示饒不了嚴韌。

嚴韌採取了對策，祕密派任秀混入了學生的遊行隊伍中，探聽張鐵樵的行動，日本軍隊對上海開始了猛烈的進攻，張鐵樵身先士卒，奮勇殺敵，一時間，上海一片火海，淪爲狼藉。

張鐵樵終於體力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅紹貞終於在戰地裏找到了昏迷的張鐵樵，梅紹貞大喊救人，黃包車伕羅宗偉趕到，羅宗偉心想這次終於可以報仇了，拿起磚頭，一步一步向張鐵樵逼去，但是羅宗偉卻一時間下不了手。

惠子去找沈嘯塵，要和沈嘯塵做一筆情報生意，讓沈嘯塵竊取中國軍隊的情報，沈嘯塵故意裝作糊塗，痛快的答應了。惠子自鳴得意。

沈嘯塵找來嚴韌，商量這件事，嚴韌決定將計就計。一步好棋就要開局了。

惠子化裝成護士來到中國陣地醫院探知張鐵樵的行蹤，她決定這個時候除掉張鐵樵，沒想到，張鐵樵忽然轉移了。