一家當鋪裏，一個戴着墨鏡的漂亮女子在當東西，沒想到剛到手的錢在門口被小偷搶劫走了，女子大叫，此時一個男青年挺身而出，他就是剛剛失業的浦江飯店的服務員嚴遇春。嚴遇春幫助這個女子搶回了錢包。後來嚴遇春才知道這個女子就是上海灘大名鼎鼎的京劇演員何豔秋。

森田受惠子的指派，用鴉片生意拉攏江鶴齡，並且讓威震上海灘的青幫頭子江鶴齡除掉對自身不利的張鐵樵，在巨大的利益錢，江鶴齡找來了殺手扁頭金。

張鐵樵爲了給北伐事業籌措軍餉，找到了上海進步資本家楊雲亭，而張鐵樵多年以前的戀人謝若冰正在楊雲亭家做家庭教師，看着張鐵樵的背影，謝若冰避之不及。

沈嘯塵和梅紹珠隱約地感覺到張鐵樵也是想借順風碼頭來做另外一件事，而自己能夠拉攏羅宗偉，也可以借刀殺人。沈嘯塵興奮地盤算着，而他的老婆梅紹珠心裏還在盤算另外一件事。

張鐵樵的行動一直被人跟蹤，跟蹤的人就是小毛丫頭梅紹貞，梅紹貞對張鐵樵這個男人充滿了崇拜和好奇。

沈嘯塵接到了江鶴齡送來的請柬，江鶴齡欲親自登臺，宴請沈嘯塵夫婦，同時還要請得張鐵樵同去，這明顯是一場鴻門宴。張鐵樵決定慷慨赴約。

江鶴齡和何豔秋在戲院裏唱起了《霸王別姬》，殺手扁頭金暗藏在一邊，手裏提着一個裝有炸彈的點心盒。“轟”的一聲爆炸聲後，江鶴齡在後臺正在得意非凡，沒想到張鐵樵和沈嘯塵笑嘻嘻地出現在面前……