在長長的外灘路上，在靜靜的月光下，謝若冰和張鐵樵並肩走着，梧桐秋葉的飄落勾起了他們對於往事不堪的回憶。在當年革命的風雨中，謝若冰不能忍受張鐵樵無數的殺戮和兵荒馬亂的生活，終於不辭而去，而今天謝若冰仍然不相信如今歸來的張鐵樵能夠和她一起過平靜的生活。

謝若冰走了，張鐵樵一個人坐在長椅上，忽然一個身影閃出來，竟然是梅紹貞，梅紹貞忽閃着大眼睛對張鐵樵說：這個女人不想關心你，我這個小丫頭來關心你。張鐵樵預感到面前的小丫頭要開始攪亂了。

江鶴齡找到了警察廳長祝鳴起，兩人不謀而合，決定一起協力除掉心腹之患張鐵樵，江鶴齡安排了嚴遇春埋伏在張鐵樵經常出沒的地方，祝鳴起帶人在外圍設伏。同時江鶴齡還買通了巡捕房包圍了沈嘯塵的公館，準備對張鐵樵進行一次大包抄！

梅紹珠面對着一羣闖入的強盜臨危不懼，慢悠悠的坐在花園裏喝茶。而在學校的梅紹貞卻忍不住了，糾集了一幫同學，來到自己家門口遊行，進行抗議！在抗議中，被巡警打傷了頭部，昏死在地上。

張鐵樵來到貧民區看望死亡兄弟的家屬，忽然被後面一支冰冷的槍指住，嚴遇春閃了出來，張鐵樵轉身，目光中充滿了鎮定。嚴遇春深知自己根本無法和張鐵樵抗衡，只得實言相告，張鐵樵爲了保護兄弟的孩子，和嚴遇春殺出重圍，張鐵樵槍到之處，殺手紛紛倒地，更讓嚴遇春佩服之至，更堅定了要追隨張鐵樵的決心。

一家人正爲紹貞被關到了警察局大傷腦筋，而此時在監獄中的梅紹貞卻自由自在，她自己有着自己的盤算，她的目的就是要讓張鐵樵着急。