李頓來到東方戲院，惠子陪伴着，他更是得意忘形，他不知道劇場天棚裏一支槍對着他，沈嘯塵找來嚴韌，說明了情況，嚴韌馬上意識到以前曾經刺殺過屠森的天棚，他潛入天棚，阻止了張鐵樵。如果李頓死了，中國將對國際社會沒有辦法交代，張鐵樵面對大義，收起了槍。

痛苦中，喜悅也對張鐵樵不期而至，梅紹貞懷孕了……

上海十九路軍轉師福建，在胡楚夫等民國元老的領導下，繼續與賣國的蔣介石作着鬥爭，與此同時，十九路軍中情況也錯中複雜，人心浮動。蔣介石的勢力悄悄的滲透到十九路軍中，開始策反，策反的頭目就是嚴韌。

張鐵樵察覺了不良的事態，開始祕密查找潛伏在軍中的策反人員。

胡楚夫在市政廣場召開羣衆大會，忽然來了很多的學生和羣衆起鬨鬧事，無法收拾，張鐵樵冷眼旁觀，動手抓住了帶頭鬧事的人，這些人都是嚴韌指派來的。

嚴韌在福州祕密會見了潛伏在十九路軍中的連旺山，希望召集舊部，一網打盡。隨即，嚴韌在廈門暗中埋伏下來。等待機會要徹底推翻十九路軍剛剛建立的政權，並把主要矛頭指向了張鐵樵。