李三分錢給杜小飛和陳若雲，杜小飛心裏不高興。邵光耀派人暗中觀察周志嶽和劉傑，他不想打草驚蛇。杜小飛買了手鐲和項鍊送給陳若雲，她很喜歡，但不能收，他樂意爲她花錢，陳若雲的心裏只把杜小飛當成哥哥看待，杜小飛在陳若雲面前保證會給她更好的生活，陳若雲心裏喜歡的人是李三。陳若雲買了一壺酒送給李三，李三故意逗她開心。

杜小飛白天來到一戶有錢人家中行竊，不料被暗器所傷，他不想讓李三知道，陳若雲問起情況後杜小飛交待行竊之事。杜小飛只想證明自己不比李三差，陳若雲勸她以後不要再幹那樣的事情。周志嶽接到報案後來到楊府，楊家小姐被人先奸後殺，桌下留下的是李三的紙燕子。

畢福友派人找到畢香妮，畢香妮和他發生爭吵，她近來天天在學校裏，已經沒有李三的消息，畢香妮趁機逃下車後跑走，畢福友想將她送去日本。畢香妮在街上逃跑時遇上杜小飛，她求他幫忙，杜小飛帶她離開。杜小飛帶畢香妮回到住的地方，李三見到後有些意外，他想讓畢香妮回學校，但畢香妮不想走。

畢福友讓邵光耀想盡各種辦法抓住李三，否則提頭來見。畢香妮留下和陳若雲住在一起，邵光耀帶着畢香妮的照片四處尋找，他打算找青幫來幫忙。畢香妮的行蹤被人發現，邵光耀知道後給畢福友彙報。畢香妮聽到外面有賣綠豆糕的喊聲後出門要買，但剛一出去就被人帶走。

李三見畢香妮遲遲不回就讓杜小飛和陳若雲收拾東西離開，他總感覺到不太對勁兒，要出門時發現被人盯上，他三故意進去和衆人交手，杜小飛和陳若雲過去幫忙，他們見對方帶槍來後飛身離開。李三帶人來到鄭瘸子家中躲藏，畢香妮回家後不喫不喝，畢福友給日本人打過招呼準備後天讓她坐船去日本留學。陳若雲想去畢福友家裏救出畢香妮，李三讓她不要盲目行動。