唐祖光特意請來很多外國的董事來參加，給塗懷志一個下馬威，井川也不敢發作，只好讓塗懷志任中日聯合商會代理會長，會長必須由調整過來擔任，通過今天的事，井川清楚地認識到唐祖光的運籌帷幄，也看出他在上海商界的地位不容小覷。

梅承先立功心切，他安排行動組的人都全部就位，想趁山田去井上公館之際，將其暗殺，張昆不同意在沒有做好準備的情況下就貿然行動，伊敏提醒他不要揹負臨陣抗命的罪名，張昆無奈。

王仁祥帶同學們去租界發傳單，他還想和唐漢彩一組，唐漢彩讓他和貝貝一組，夏光奇緊隨其後，一直保護着唐漢彩，

餘炎寶被井川任命爲祕書處處長兼商會理事，餘炎寶感激涕零，發誓全力以赴爲大東亞共榮做貢獻。山田自從被井川訓斥以後，每日在井上公館醉生夢死，可張昆覺得這和山田嚴謹的性格不符，梅承先規定的行動時間是八點，張昆想推遲到九點，等山田喝多了再行動。

九點剛到，伊敏和行動小組的人剛闖進井上公館，就被探照燈照得無處藏身，他們遭到埋伏的日軍襲擊，山田指揮日軍對他們進行圍剿，張昆守在對面樓上，打傷了山田，他也被埋伏的狙擊手打中手臂。夏光奇聽到槍聲，急忙趕過來，殺死了那個狙擊手，替張昆解了圍，伊敏和行動組的人員被日軍圍困，多虧夏光奇及時趕來，救走伊敏，張昆也安全撤離了。

原來，山田是故意做出醉生夢死的假象，就是爲了迷惑軍統和反日分子，想引他們上鉤，結果又是無功而返，他自己還受了傷，山田太想用一場勝利來證明自己，可還是事與願違。

張昆來找梅承先理論，沒想到他竟然在呼呼大睡，因爲他愚蠢的命令，軍統又損失了幾名同志，張昆很痛心，梅承先竟然譴責張昆以下犯上，要向上級告狀，張昆從杜靜雲手裏要來上級的電話，他也要彙報梅承先的急功近利，梅承先立刻服軟，答應以後的行動會事先和他商議。

山田的怒氣無處發泄，命令丁志安去抓散發傳單的學生，唐漢彩他們今天在大光明電影院前發傳單，幾個人追上了唐漢彩，夏光奇及時趕來，把那幾個人打傷，救出唐漢彩，她躲在一邊，看到貝貝等同學被抓走，王仁祥向丁志安苦苦求情，可是他還是把貝貝抓走了，王仁祥氣得大罵丁志安不守信用，丁志安準備把學生們送到礦區勞動一年，他賣給餘炎寶一個人情，決定不再追究唐漢彩的責任，餘炎寶很生氣，就把這件事告訴唐祖光，唐漢彩和他據理力爭，堅持要把同學們救出來，唐祖光也支持唐漢彩，他想去找井川求情，餘炎寶聲明以後唐家的事與他無關，他不想受連累。

日本領事館要舉行招待晚宴，特邀張昆和伊敏參加，張昆想去偷黑龍會的檔案，夏光奇答應幫忙。山田想用學生來引誘共產黨上鉤，井川答應不再追究唐漢彩的責任，但是還堅持要把學生們送到礦區，唐漢彩決定在半路上救出學生們，就來找夏光奇幫忙。

晚宴開始，伊敏藉口太亂，想找一個安靜的地方，約翰遜帶她來到二樓的房間，對伊敏進行猥褻，她情急之下按響了警報器，張昆趁機殺死警衛，去機要室偷取了黑龍會檔案。