張昆想先幹掉叛徒梅承先，再向美穀子投降，張昆讓伊敏先撤出上海，她堅決不幹。

唐漢彩和夏光奇一起向朱正明彙報，梅承先投降以及張昆母親被抓，朱正明讓他們倆去找張昆，一起商議救出他母親的對策。張昆擔心母親的安危，不敢貿然行動，只有向美穀子投降，才能保住他母親的生命，唐漢彩和夏光奇想勸他，可又不知道怎麼開口，朱正明把唐漢彩，夏光奇和伊敏安排了新的住處，擔心特務遲早會查到他們，伊敏擔心重慶方面不會輕易放過張昆，她和張昆商定了一個新的聯絡方式。

梅承先極力勸降了幾個被抓來的軍統人員，還對其中的抵抗分子大開殺戒，美穀子認爲他是想培養自己的力量，還特意給他安排偵緝隊隊長助理的職位，美穀子讓梅承先公開散佈謠言，如果張昆今晚不來投降，就殺掉他的母親。

張昆準時來憲兵隊向美穀子投降，但美穀子並沒有馬上釋放他母親，還讓他表現自己的忠誠，美穀子想讓他真心地歸順，而不是假意地應付，她向張昆覈實刺殺山田的事實，張昆矢口否認，並且明確指出是梅承先爲了向重慶邀功，謊稱是他殺死山田，其實是神祕刀客所爲，美穀子爲了徹底降服張昆，爲他專門召開一次新聞發佈會，讓上海民衆對重慶方面失去信心。

唐漢青看到報紙上對張昆加入日本偵緝處大肆宣傳，就拜託唐六爺向唐祖光解釋清楚，免得他着急。

丁志安看不慣梅承先的奴才樣，也想借張昆之手除掉他，美穀子給張昆派來兩個助手，其實就是爲了監視他，梅承先爲了向美穀子邀功，主動招認了軍統的一個據點，還和丁志安一起行動，抓捕了兩名軍統人員，還當場打死了試圖反抗的人，面對梅承先的慘無人道，張昆想要趕快除掉他，以絕後患。

伊敏擔心張昆的安全，還不知道重慶方面新的聯絡密碼，她心急如焚，夏光奇想幫她和張昆聯絡，伊敏堅決不同意，因爲她和張昆之間新的聯絡方式是絕密的，不想讓別人知道，伊敏埋怨唐漢彩不關心張昆，如果是夏光奇身處危險，她肯定不會這麼無動於衷，一定會焦急萬分的，唐漢彩無言以對。