隴上，諸葛亮接到了司馬懿的來信，信中提及諸葛亮的幼子。諸葛亮知曉此乃司馬懿攻心之計，但卻並不反感。他答應了司馬懿，兩人的對弈，不論誰勝誰負，都不傷及子嗣。此時此刻，諸葛亮的身體已大不如前，對於自己還能撐多久，諸葛亮也是憂心忡忡。

蜀軍大帳，衆將商討此次退敵大策。魏延不滿於諸葛亮的謹慎穩妥打法，拍案叫囂於帳內，希望用冒險而激進的打法直取長安。通過此番，諸葛亮已察覺出魏延的二心。諸葛亮最終下令，大軍穩紮穩打，駐紮五丈原。

魏國，司馬懿得知諸葛亮此次還是穩紮穩打，感慨諸葛亮還是過於小心，如果他徑直兵出子午谷，那麼恐怕未等自己趕到，長安就已經淪陷了。隨即，司馬懿分兵部署，下令大軍駐守渭水。

蜀國大帳，諸葛亮下令魏延和馬岱兵攻北原，令吳班燒了渭水浮橋，並命王平、姜維和廖化兵分三路攻打渭水魏營。一番精妙的部署，着實給司馬懿下了一招難棋，司馬懿識出諸葛亮的計策，緊鑼密鼓地部署對策，以應對傾巢而出的蜀軍。

深夜，渭水。蜀軍果真滿載乾草來燒浮橋，另一邊的蜀軍則夜襲魏軍大營，早已做好埋伏的兩路魏軍在關鍵時刻突然殺出，蜀軍猝不及防之下中計，兩路人馬均死傷慘重。

此次，向來謹慎的諸葛亮多路冒進，這才導致大敗，蜀軍損兵一萬，將軍吳班戰死。此次失算，諸葛亮甚是自責，同時更是心驚於司馬懿如此知曉自己。諸葛亮無奈之下，只得設計再逼司馬懿一次。他修書於吳主孫權，請求他出兵相助，共取中原。

吳主孫權起兵三十萬，兵分三路攻打江夏、襄陽和合肥，兵指中原。曹叡雖未聽信曹爽讒言，將司馬懿召回，但卻下旨御駕親征阻擋孫權大軍，但只替司馬懿阻擋孫權兩個月，如若司馬懿兩個月內沒有解決雍涼兵事，那麼就休怪君無戲言。

司馬懿的步步爲營，使得蜀軍一時找不到突破口。諸葛亮遂設計出運糧神器木牛流馬，魏國探子發現這一器物之後，趕緊稟報給司馬懿。司馬昭聞之，自請去搶奪幾匹回來研究。但是，司馬懿覺得這其中必然有詐，愈發地謹慎起來。

葫蘆谷，身體虛弱的諸葛亮帶兵親自登山查探地形，決定利用葫蘆口的絕妙地形用兵。

魏軍大營，司馬昭不顧哥哥司馬師的勸阻，磨刀霍霍，預備帶兵替司馬懿奪幾匹木牛回來。

司馬昭與麾下精銳埋伏在蜀軍運糧的必經之路上，伺機殺出，蜀軍大敗倉皇逃竄。大獲全勝回營的司馬昭滿心歡喜，本以爲可以替父分憂，沒想到司馬懿雷霆震怒，下令重打司馬昭五十大板，在衆將的相求下，司馬懿這才作罷。

蜀軍運糧官丟失了木牛及糧草，向諸葛亮請罪。諸葛亮卻並不在意，囑咐運糧官再運糧時，就往葫蘆谷走。

司馬懿與衆將在大帳內審問蜀軍俘虜，讓他們回去後告知弟兄，若有投誠必贈以良田美宅。根據俘虜的招供，司馬懿派遣郭淮再次前往截取蜀軍糧草。