司馬懿大軍緊緊追趕蜀軍，及至半途，司馬懿宣佈鳴金收兵。此番中了諸葛亮的疑兵之計，死諸葛嚇走活仲達，司馬懿自嘲青史有名。此時此刻，司馬懿已然知曉自己的老對手諸葛亮病逝，待到魏軍揮兵五丈原之時，蜀軍大營已然人去寨空，空留一地枯葉隨風飛舞。端坐在諸葛亮生前所坐空空如也的大椅上，司馬懿感慨其臨終之時尚如此整潔有法，堪稱天下之奇才，並叮囑兩個兒子牢牢記住此情此景，這會受用終身。對於諸葛亮，司馬懿內心萬般欽佩，他以水爲酒，祭奠孔明。眼下，一代英才諸葛亮身死，司馬懿深知自己離狡兔死走狗烹的下場更近了一步。

蜀軍大營外驟然颳起狂風，席捲一地枯枝敗葉露出了巨大的石刻棋盤。司馬懿見之愕然，轉念想起幻境裏與諸葛亮的對弈。兩人以天下爲棋盤，執蒼生爲黑白，如今，司馬懿勝出，感觸萬般。

黃昏，司馬懿新勝喜悅不已，要與夫人張春華親熱，被相邀慶功的兩個兒子撞見，尷尬不已。

魏軍大營裏，將士們燃篝火設酒宴，推杯換盞。而此時此刻，曹爽也趕到了長安。曹爽自知已然來遲，見不到司馬懿的狼狽，反而見證了其不世之功，心有懊惱也無可奈何。在全軍將士們的狂歡裏，內官辟邪與武威將軍曹爽顯得格格不入。

酒過三巡辟邪表示自己要替陛下曹叡問幾句話，試探司馬懿要何種封賞。司馬懿深知此乃巨大陷阱，回答稍有不慎便有可能滿盤傾覆。早已心有所思的司馬懿交出了虎符，並表示自己願在長安解甲歸田，養病終老，並將夫人張春華與長子司馬師送往洛陽爲質。

對於曹叡的薄情寡義，張春華憤懣不已。司馬懿對張春華動之以情曉之以理，說服她安心帶司馬師回京城，並教導司馬師去保住太后郭照的安全。至於次子司馬昭，司馬懿打算將他帶在身邊，悉心調教。所謂妻離子散，朝不保夕，對於如此下場，司馬家自是心寒不已。

洛陽，皇宮。辟邪帶着司馬懿的虎符覆命，然而猜忌心甚重的曹叡依舊沒有相信司馬懿的忠心，甚至認爲他的識時務也是假的，打算繼續試探他。

長安，郊外，司馬氏父子在水灣邊釣魚。對於兒子司馬昭的浮躁與野心，司馬懿看在眼裏。

關中大飢，曹叡卻不體恤民情，反而大興土木。司空陳羣痛心疾首，向太后郭照訴苦。郭太后聽在耳中急在心裏，她深知曹叡不把自己放在眼中，更難以拒絕陳羣的懇求。

長安這邊，司馬懿節衣縮食向洛陽運糧，拯救災荒。司馬昭認爲皇帝曹叡驕奢淫逸，不把蒼生放在心上。這一次，司馬懿沒有阻止兒子的抱怨。

洛陽，皇城。郭照親赴曹叡淫樂的宮殿，質問曹叡爲何如此荒誕，不顧強敵時時寇邊，反而大興土木勞民傷財。曹叡字字狠厲地頂撞郭照，將滿腔怨憤發泄在郭照身上，將其轟出。

曹叡荒於嘻戲，結果疏於照料自己的女兒——小公主曹淑，致使曹淑夭折。萬分悲痛以至於情緒失控的曹叡狂性大發，濫殺大臣，被辟邪勸住。