清晨，曹爽府上。蒹葭新入府內，哼着溫婉小調勤快地收拾家務。曹爽表示感激先帝瞎了眼，這才使得自己與她相遇。曹爽取出多年前自己與蒹葭牆頭馬上的浪漫初遇，表示自己在夢中時常夢到她，如今居然美夢成真。蒹葭的純真和嬌柔使得曹爽一下子墜入了溫柔鄉，恨不得將一身貴重皆送給蒹葭。

駙馬何晏在府裏設下酒宴，邀請款待司馬昭。何晏盛讚司馬昭是盛名之下，果無虛事。酒過三巡以後，何晏開始了自己的說辭，表示理解司馬昭，說司馬昭所領的官職難儘自己之才。司馬昭疑惑於何晏爲何如此厚愛自己，何晏以自己爲例，表達了自己長期以來懷才不遇，難以抒解的苦悶。見司馬昭入了自己的套，於是取出了早就準備好的五石散，要同司馬昭一同享用。在何晏極具誘惑力的聲音下，年少氣盛的司馬昭動心了。

大內官韓琳前來拜會曹爽，曹爽欲要栽培拉攏韓琳，委命其爲大內宮總管。對於新帝曹芳，曹爽懷疑其身世不可靠，嚇得韓琳哆嗦不已。對於皇帝和太后，韓琳諂媚地表示自己會替曹爽監視好他們，並時時向曹爽彙報情況。韓琳的堅定站隊，使得曹爽更加篤定地開始了排除異己的行動。

駙馬何晏府上，司馬昭與何晏服用了能成癮的五石散，醉生夢死，醉醺醺地胡言亂語起來。何晏趁機開始挑起司馬昭內心對父親司馬懿的怨懟，奉承其爲大魏霍去病，並以文帝和武帝舉例，一步步挑撥起司馬家與天子家的關係。

皇宮，大將軍曹爽私自打開了天子庫房，指名道姓要“查驗”前朝重寶七寶珊瑚樹和孔雀百鳥裙，並威逼利誘守庫官，強行取走了這兩樣國寶。

何晏佯裝對曹爽極其不滿，胡言亂語見盡是抱怨之詞，以博取司馬昭的信任。何晏慫恿司馬昭早做打算，不要心甘情願屈居洛陽做一輩子典農中郎將。司馬昭看似醉醺醺，但是卻留了心眼。

後宮，郭太后哭哭啼啼地召見司馬懿，對司馬懿哭訴曹爽的爲所欲爲以及盜竊府庫的重罪。機敏謹慎的司馬懿知曉此時此刻後宮多是曹爽安插的人，言語之中並未露出破綻。

太后私自召見司馬懿的消息很快就傳到了曹爽的耳中，曹爽甚是惱怒。丁謐向曹爽獻計，與司馬懿爭奪不可用強，而是許給司馬懿高官厚祿，養到雍涼將領麻痹爲止。但是何晏駁回了丁謐的計謀，認爲萬萬不可善待司馬懿。三人尋思來去，經過一番探討，曹爽最終同意何晏的提議，打算以司馬昭爲突破口，找到司馬懿的把柄並扳倒他。

司馬府上，司馬懿與二夫人商討如何應對曹爽。柏靈筠一語中的地猜出了曹爽會拿走司馬懿的宮廷護衛之權，認爲曹爽在丁謐的攛掇下會明升暗抑司馬懿，從而悄默聲地奪走司馬懿兵權。司馬懿對於夫人柏靈筠甚是佩服。柏靈筠打算替司馬懿向郭太后傳話。

魏宮，內庭。司馬懿帶着夫人柏靈筠前來拜會郭太后，自薦自家如夫人柏靈筠擔起小皇帝曹芳的教養照料工作。

柏靈筠的溫柔細心與智慧迅速取得了小皇帝與郭太后的親近和信任。柏靈筠趁機同郭太后避開衆人，傳達司馬懿的計策。