大將軍府內笙歌曼舞，慶祝老對頭司馬懿遭受喪婦之痛。司馬府送來喪帖，曹爽卻不以爲意，以喜得麟兒爲由趕在司馬府大喪的時刻舉辦喜宴，廣邀大臣赴宴。丁謐覺得司馬懿畢竟是四朝元老，這樣明顯的侮辱欠妥，可是曹爽的態度十分跋扈，儼然是要將司馬懿從此踩進塵埃裏。

司馬府，一片縞素，哀意濃濃。靈堂裏，司馬懿一夜之間花白了頭，變得顫顫巍巍，渾渾噩噩。大風大浪經歷了大半輩子的他，失去了自己最寶貴的人。鍾會擔心老師從此一蹶不振，小心翼翼地詢問難道師母走了，他的壯志也跟着走了。司馬懿默默不語，只是深情悲慟。

另一邊，曹爽府上門庭若市笙歌曼舞。阿諛奉承的衆臣們紛紛道賀，誇讚小公子骨骼清奇。這時，夏侯玄的一身縞素惹得曹爽十分不悅。夏侯玄直斥曹爽不盡人之禮，太爲過分，拂袖而去。曹爽臉色陰翳，命令手下派人去看看，給司馬府奔喪的都有些什麼人。

郭太后帶着小皇帝曹芳來司馬府弔喪，曹芳生母甚是不悅，認爲沒有皇帝給大臣弔喪的道理。曹爽得知了小皇帝駕臨司馬府弔喪，大怒不已。

司馬府內，小皇帝曹芳一臉詭譎地捋着司馬懿的鬍子，詢問司馬太傅是不是傳言中三馬同槽的那匹馬。這時，曹爽帶着人一襲戎裝趕到示威。司馬懿在遭受打擊之下暈厥了過去，司馬家人亂成了一團。

柏靈筠神色憂慮爲丈夫喂藥，司馬懿徐徐醒轉。鄧艾千里迢迢返回，探望老師司馬懿。鍾會言辭懇切地勸說司馬懿不要再放任曹爽這樣下去了。可是，司馬懿卻愴然地表示天下有太多的不公，實在是管不過來的，平平安安就好。司馬懿勸慰學生們，天道看似不公，實則很公平，人皆有一死，這就是最大的公平。鍾會難以接受這樣的結局，字字鏗鏘地表示自己寧願尊嚴地死，不願屈辱地生。鍾會與司馬昭密謀誅滅曹爽，不能讓司馬懿的心血付諸東流，司馬昭表示這件事自己一定會做，但不是現在。

洛陽，隆冬。大將軍曹爽得知了司馬懿染了中風，半個身子不能動彈，認爲司馬懿死期將至。

夏侯徽墓前，司馬師悵然若失，一連串的打擊使得他頹廢不已，似乎看不到司馬家的希望。

大將軍府，曹爽大壽。何晏等人跪拜直呼曹爽陛下萬歲，儼然是要將曹爽推向皇位。曹爽大驚之餘暗自欣喜，在何晏的鼓動與慫恿之下，曹爽的心內開始不安分起來，想要試探羣臣的態度。

翌日，朝堂之上。曹爽遲遲未到，皇帝與羣臣苦苦等待曹爽許久。曹爽身披甲冑配着劍，姍姍來遲。孫禮等人阻止曹爽近前，質問他這是何意，曹爽藉機威脅反對他的羣臣。小皇帝曹芳步步妥協，曹爽不依不撓脅迫恐嚇曹芳，曹芳見此架勢噤若寒蟬。

下朝之後，丁謐建議曹爽收服軍中威望甚高的孫禮，可是何晏不同意。最終曹爽決定發配孫禮到幷州當一名刺史。

司馬府內，孫禮來探望司馬懿，司馬懿看起來病入膏肓奄奄一息。司馬懿的頹廢使得孫禮大爲不解，難以置信。