皇宮，後花園裏。皇后與柏靈筠支開了奴婢和內監們，祕密談話。對於小皇帝不是自己親生的，郭太后一直是如鯁在喉，柏靈筠寬慰她不必介懷，並給她獻計以應付大臣們的奏摺。

大殿內，曹爽再次上奏。滿以爲太后會立刻同意自己的奏摺，可是郭太后經過柏靈筠的指導，卻以一句“思量之後再做決斷”將曹爽的話堵了回去。曹爽聞之暴怒萬分，在內官韓琳的眼神示意下強行壓住了心裏的怒意。

回到曹府後，曹爽暴跳如雷。對於司馬懿將自己的內婦送進內宮輔佐太后，丁謐等人深以爲高明，但是他也爲曹爽想出了應對之策。

洛水邊，鍾會對於老師司馬懿的處境十分着急，認爲司馬懿馬上就會被架空。司馬懿教導鍾會應當稍安勿躁，學習鄧艾的穩重。

曹爽府中，何晏爲曹爽帶來了任城王侍妾。此人有一個十分驚人的身份——天子生母。曹爽聞之大驚不已。

皇宮大內，柏靈筠正悉心教導着小皇帝曹芳詩書。正在這時，大將軍曹爽請求覲見。曹爽開門見山地道明瞭來意，命人直接帶上了任城王侍妾，小皇帝曹芳乍見生母，直接失儀衝出了帳外。曹爽不顧郭太后的憤怒，威脅郭太后道此人既可以是天子的生母，也可以是天子的保姆，如何安排全在郭太后一念之間。在曹爽的要挾下，郭太后只能同意了曹爽加封司馬懿爲太傅的奏摺。

曹府，丁謐和何晏爲曹爽獻計宣司馬懿進宮領旨。曹爽佈下重兵在宮裏，如若司馬懿帶着甲士進宮，那麼就以謀逆罪論處，若是司馬懿不來，那麼就以抗旨罪論處。無論如何，曹爽都要借這次機會殺了司馬懿以報父仇。

洛郊，鍾會找到了司馬昭，請司馬昭勸勸司馬懿。此時此刻曹爽磨刀霍霍，鍾會擔心司馬家會大難臨頭。此時此刻的司馬昭已然對父親抱有許多怨懟。

司馬懿府上，柏靈筠從宮裏出來，告訴了司馬懿曹爽找到了小皇帝生母控制了太后和小皇帝，並冊封司馬懿爲太傅。而此時此刻，駙馬何晏也找到了司馬昭，假意去激司馬昭，說曹爽在宮中佈下了刀斧手，想通過司馬昭來引誘司馬懿帶兵入宮。

丁謐代表小皇帝向司馬懿宣旨，他知曉司馬懿會推辭，緊接着就讓司馬懿赴宴宮中。司馬懿只得接旨。曹爽圖窮匕見，這儼然是一道鴻門宴。更無奈的是司馬懿不能不去，否則就成了逆臣。

司馬懿隨丁謐入宮，司馬昭急急趕回了司馬府，想要調動城防兵去救司馬懿，被機警的柏靈筠及時勸住。柏靈筠想出對策，通知司馬師進宮去保護司馬懿，並聯系老臣們在宮外候着，以此來震懾想要兵變的曹爽。

皇宮中，曹爽擺下大宴款待司馬懿，在殿外佈下了層層刀斧手。一番虛與委蛇之後，曹爽逼迫司馬懿領了冊封的聖旨。酒過三巡，曹爽開始剝奪起了司馬懿的兵權，司馬懿不允，曹爽隨即撕破臉想要摔杯爲號。司馬懿以郭淮和孫禮的十萬兵馬威脅震懾曹爽，使得曹爽不敢輕舉妄動，司馬懿趁機慫恿小皇帝隨自己出宮去取禮物。有了小皇帝在旁，曹爽等人的計策一下子全落了空。