曹叡病危之際，悲慟不已。他難以接受自己將要死去的現實，愴然表示父親曹丕對不起自己，現在自己也要對不起父親了。對於大將軍曹爽，曹叡並沒有真心將國祚託付，在他看來權力是極具誘惑力的東西，如果曹爽獨斷專行，那麼彼時將無法收場。眼下之際，只有召回三朝元老司馬懿牽制曹爽。可是，曹叡又擔心於曹爽鬥不過司馬懿。辟邪打算替曹叡召回司馬懿，屆時是殺是剮是存留，都由皇帝決定。

辟邪將要離去的時候，曹叡又陷入了魔怔，將辟邪錯認成了甄宓，抱着辟邪的腿哭喊孃親。

溫縣，司馬懿與老鄉久別重逢，喝得醉醺醺，談天說地難得放鬆。片刻之後，宮裏來了詔書，宣司馬懿孤身一人返回洛陽。司馬昭擔心人爲刀俎我爲魚肉，想要派兵跟隨。司馬懿拒絕了，表示如若帶兵進京就會是亂臣賊子，遂留下兩個兒子率領大軍震懾洛陽，隻身返回皇城。

洛陽，皇宮。嬪妃宗室子弟齊聚殿內，望着奄奄一息的皇帝曹叡，哭哭啼啼。不久之後太監來報說司馬懿趕到了，曹叡命趕緊宣他覲見。片刻之後，司馬懿一襲玄色朝服進殿，曹爽等人守候在旁，大殿內隱蔽處已經被曹叡安排了大量的刀斧手，只等一聲令下就能解決了司馬懿。曹叡百般試探司馬懿，司馬懿都表現得不卑不亢。曹叡猶豫了許久拿不定要殺司馬懿的主意，這時一個刀手出了差錯不小心破窗而入，場面陷入了尷尬之中。雖然敷衍了過去，司馬懿大驚之餘，內心已然灰冷至極。彌留之際的曹叡最終還是放棄了殺掉司馬懿，將太子託付予司馬懿，請司馬懿努力輔弼太子曹芳。隨即，曹叡正式封曹爽爲大將軍，封司馬懿爲太尉，兩人同爲顧命大臣。在曹叡的最後時刻，司馬懿揹着曹叡走向親孃太后甄宓當年的寢宮。一老一危，一路蹣跚，十三載前的風風雨雨浮現不斷。

公元239年春，曹叡駕崩卒於洛陽，享年三十六歲。

皇宮，朝堂，國喪之期。羣臣縞素帶孝，迎接太子曹芳即位登基。年紀尚幼的曹芳活潑好動，在司馬懿的暗示下安靜下來，靜靜地接受羣臣朝拜跪服。

下朝後，司馬懿與曹爽廊道相遇，兩人之間虛與委蛇。遇到了一夥太監正遣送宮女蒹葭等人回鄉。這蒹葭乃是曹爽故人，曹爽對其頗爲憐憫傾心，在蒹葭的哀求哭啼之下，曹爽替蒹葭出頭，並威脅了太監們。司馬懿知曉曹爽已經動了收留蒹葭的心思。