巡捕房的人很快便追了上來，吳法天讓兒子先逃走，自己留了下來牽制對方，而逃跑路上的吳乾被恰好趕來的紅衣救走了，暫且安置到了劇院。吳乾事後想了想，認爲事情是有人要栽贓自己，因爲整個過程太過順利，懷疑就是醫院裏見到的陸橫要害自己，而紅衣覺得如果真是這樣，對方的勢力一定不簡單，事情走到這一步吳乾這鍋肯定是背定了，他拜託紅衣回新閘路，幫自己通知父親和妹妹先逃跑，也讓兄弟們去另謀出路，而自己打算背水一戰。

通緝令一發，李鹿怕乘風回去通風報信，就把他扣在了巡捕房，自己去了一趟新閘路沒抓到人又跑來拿他撒氣，氣憤的乘風壓根不想搭理他，見他回來了，轉身便從大門口走了出去。

夜裏，新閘路的大家都在約定好的地方和吳乾碰了頭，以爲吳家三口都要去逃命了，大家都很捨不得，但迫於形勢，道別的話也說不了幾句。吳乾把妹妹和父親送上了車，騙他們說自己是坐另外一輛車跟在後面，但其實只是爲了將二人先送離上海，自己留下獨自面對危險。

第二天，乘風找到探長爲吳乾求情，而李鹿表示自己發現吳家三口都跑路了，一口咬定吳乾就是殺人犯，探長也迫於洋人的壓力急於破案，希望能早點把吳乾抓捕歸案，讓李鹿嚴密監視碼頭和車站，氣得乘風轉頭就走了。

雨辰看到了通緝令，千叮嚀萬囑咐紅衣不要和他來往，但二人剛分頭，紅衣就發現了一身乞丐裝扮的吳乾，見他無處可去便主動拉他到自己家裏借宿兩天，可是吳乾到了紅衣家完全不拿自己當外人，好不容易把他安置在了沙發上，結果半夜還來敲門，但她一聽他說想家人了，還是心軟地陪他聊了會天。吳乾想偷偷回去新閘路看看朋友們過得怎麼樣，爲此提出向紅衣借幾件衣服喬裝打扮，但紅衣擔心他回去不安全，主動表示可以回去幫他探望。

軍閥莫新龍總算是到了上海，在何致鴻的安排下入住了萬國酒店，這是上海灘最好的酒店，他對硬件條件非常滿意。何致鴻緊跟着就來了酒店拜訪，還送了一副名貴的手鐲給他的小老婆芳瀾，隨後便打聽起了他此行的目的，莫新龍表示自己是爲了給自己手下的兩萬兵找歸宿，何致鴻表示了自己代替張大帥前來招攬的心意，但莫新龍卻不置可否，二人言語間互相試探後便散了。

莫新龍忙着貨比三家，讓芳瀾自己在上海閒逛，而芳瀾卻在一家旗袍鋪子裏遇見了賀青舟，見他氣度不凡，便對他產生了濃厚的興趣，聽掌櫃說他在紅府戲院唱戲，便跟着要來聽戲，但不巧這天的戲票已經賣完，門口的守衛將她攔在了門口。雙方眼看着要起衝突，幸好賀青舟及時趕到，聽說芳瀾是特地從四川趕來的，便將自己預留給錢白鐵的包廂給了她，而給後到的錢白鐵在大廳加了個座。芳瀾看完戲後又跑到後臺來找賀青舟，還拿了些賞錢給他，但是卻被他婉拒了，錢白鐵到後臺找賀青舟，恰好遇上了出門的芳瀾，便向賀青舟打聽起了她的來處，聽說她是剛從四川來的，心裏便有了些懷疑。

芳瀾夜裏回了酒店也還拿着戲院的宣傳畫，心裏念着賀青舟，莫新龍見她如此開心，便安排身邊的助手周力以後都跟着她，幫她安排行程哄她開心。