青蓮去找白長起，在路上看到世昌，心緒難平。世昌來到城外思考戲班的出路，他承認失敗，但決心一定要讓在申城戲班站起來，爲了戲班，也爲了彩雲。

徐海所帶戲班完成任務，在離開申城前，和範總編研究抗日宣傳工作，徐海表示根據地有一部宣傳抗日的戲，範總編認爲韶華戲班有政治基礎，能夠承擔排演任務。俞元乾叮囑世昌，讓他把琴師請回來安心排練，等抗戰物資搬走後就在他的申江戲院演出。

青蓮找到白長起，指責他明知戲班不行，爲什麼還要安排試戲。白長起找了一堆理由讓青蓮相信他做得沒錯。青蓮擔心戲班生活困難，託白長起轉交給鄭世昌200塊大洋。白長起想讓戲班離開申城，又加了200塊。不料世昌並不接受，而且不想離開申城。白長起告訴青蓮，青蓮認爲是他傷了世昌的自尊。阿標派人將白長起找來，讓他向青蓮說媒，白長起感到格外突然，又無法拒絕，只好答應試試。

羅瑞英拉着高小菊來到雨花香茶園，在觀看馬香瑤、姚飛飛表演時邊看邊比劃，引起茶園齊老闆的注意。他來到戲班駐地看姑娘們練功，覺得可以在茶園演出，以替代要價較高的馬香瑤和姚飛飛。裘百靈來找白長起要琴師的地址，說鄭世昌要發給他們工資，同時表示想離開戲班，留在白長起身邊工作。白長起沒有來得及表示什麼，接到阿標的電話就匆匆走了。阿標給白長起定下7天的期限，要他把青蓮正式介紹給他。白長起在青蓮的住處外左右爲難，常樂勸他不值當爲女人這樣痛苦，他表示寧失江山不失青蓮。

鄭世昌帶着高小菊和羅瑞英去找琴師。在答應琴師一切按行裏規矩辦的要求下，兩位琴師重新回到戲班。戲班姑娘們在鄭世昌和琴師的棍棒下開始新的排練。在琴師的調教下，戲班姑娘們的水平得到很大提高。齊老闆趕走了馬香瑤和姚飛飛，邀請韶華戲班去茶園演出。裘百靈在去茶園前又來找白長起，想在白長起身邊，被心煩意亂的白長起趕走。百靈在路上正好碰見俞鬆。