阿標欣賞白長起的血性，說給他個戲院幹，讓丘三做他的跟班，並和白長起談好了分成比例，白長起答應下來。社會局的王處長來後臺耍威風，被彩雲弄得很尷尬。周班主怕惹出是非，責怪彩雲不懂規矩。雨虹來到後臺，得知後要彩雲改戲，不要唱《梁紅玉》，改唱《穆桂英掛帥》。爲防備萬一，她打電話要乾媽也就是警察局趙局長的夫人丁香過來看戲。

王處長吩咐手下小張子，一旦聽到男歡女愛的戲詞，就把戲停了。趙局長在看戲時提出要收彩雲爲乾女兒。小張子要去停戲時，突然發現趙局長坐在包廂裏，王處長來包廂拜望趙局長，得知趙局長的意思後，嚇得半死。雨虹勸彩雲拜趙局長和他夫人丁香爲乾爹乾媽。彩雲猶豫再三勉強答應下來。雨虹帶彩雲拜訪丁香，丁香正爲沒有合適的衣服生氣，雨虹把丁香哄得十分開心。

丘三帶着白長起來到大華戲院，加收保護費，另外勒索好處費。戲院郭老闆正爲東北老家的變故傷心，白長起不忍心對郭老闆下手，丘三對他連打帶罵。在趙局長50大壽的壽宴上，彩雲拜趙局長和丁香爲乾爹乾媽。趙局長送給她一把精美的手槍作爲禮物，要參加壽宴的申城各路頭面人物關照彩雲。趙局長是個愛國人士，在壽宴上帶頭捐獻了抗日物資，阿標也跟着捐獻了。

韶華戲班在給和平軍演出後叫響了，四鄉八鎮都來邀請戲班演出。姑娘們恢復了青春活力，在緊張忙碌的生活中享受着樂趣。裘百靈對鄭世昌公開表露好感，世昌沒有理會，羅瑞英責備百靈不要做這種事情。百靈不以爲然，認爲是鄭世昌和高小菊已經不可能了，否則沒有理由還不結婚。羅瑞英拉着小菊來找世昌，逼世昌表態。世昌問小菊是否願意讓他做他不想做的事。小菊面對世昌的詢問，無法回答，轉身走了。