青蓮終於撲進了世昌的懷裏。大家爲青蓮能重回戲班而爲她慶祝。左藤打來電話，白長起表示一定要把青蓮請到。白長起讓夏三帶着5千塊去請青蓮，夏三去找青蓮，江南茶館已上鎖。板垣聽說青蓮不見了，大爲惱怒，堅持要在新年晚會上見到青蓮。白長起來到申江戲院找到青蓮，鄭世昌告訴白長起，想看戲就到申江戲院來。白長起報告給板垣，板垣決定去申江戲院摘青蓮這朵花。白長起來通知鄭世昌，鄭世昌讓他去買票。

青蓮在燈下擦槍，夜深人靜時給世昌寫了封信。世昌來告訴她，演出不要帶孩子們去。青蓮將信交給小芸。戲班姑娘們在臺上彩排，一羣穿便裝的日本兵牽着一條大狼狗進來搜查，將負責拉幕的小馬趕出了戲院。青蓮向白長起提出同臺演出，嗓子已經恢復的白長起滿心歡喜地答應了。白長起爲讓青蓮聽話，吩咐夏三將孩子們帶到戲院。鄭世昌和青蓮見孩子們來了非常喫驚。陳濤吩咐大家做好隨機應變的準備。青蓮連忙下去叫孩子們上後臺，被板垣留住。夏三從張芸身上搜出青蓮的信，青蓮去搶，捱了夏三的打，板垣下令將夏三拖出去槍斃。白長起將她介紹給板垣，贏得板垣的歡心。

演出開始後，左藤不時到後臺來檢查。世昌通知白長起準備演出，乘機將孩子們叫到後臺。陳濤下令動手。孩子們順地道離去，左藤和臺上負責監視的日本兵被殺死。青蓮臨上臺前叮囑世昌照顧好孩子們，世昌讓她放心。徐海將小張子放掉。在戲臺上，青蓮控訴白長起的累累罪行，突然掏出手槍將白長起打傷，白長起感謝青蓮沒打他的臉，讓他在日本人面前保住了臉面。日本兵拔槍向青蓮射擊，白長起擋住。鄭世昌衝上臺救起青蓮。

負傷的小馬點燃炸藥的藥捻。山崩地裂的爆炸聲傳來，火光映紅了半個天空。在地下黨的幫助下，韶華女子戲班和花蕾戲班離開申城，奔赴了抗日根據地。日本投降後，韶華女子戲班重返申城，青蓮、高小菊、羅瑞英、張芸成爲越劇一代名伶。