阿標來找白長起，警告他離日本人遠點，白長起嚇得半死。左藤把刊登姚飛飛死訊的報紙給馬香瑤看，以絕她的後路。在公祭活動時，左藤讓馬香瑤也來了，鄭世昌當面質問她爲什麼投靠日本人，馬香瑤不予回答。小馬跟蹤監視，看到馬香瑤進了左藤商社。俞鬆要到前方當戰地記者，百靈依依不捨。唐記者知道姚飛飛死亡的消息後，想敲詐白長起1萬塊大洋。白長起讓已是日本人鷹犬的阿鍾去談判，阿鍾將陸記者殺害。

裘百靈思念俞鬆寢食不安，俞元乾送來俞鬆的來信，姑娘們從俞鬆的信中感受到戰爭的嚴酷。

王處長陪市長來觀看《怒吼的松花江》的演出，高小菊的嗓子出了點問題。王處長請俞元乾來辦公室，主動解決戲院的困難，要俞元乾保證把這齣戲天天演下去。陳濤和老範分析，王處長是在撈政治資本，要利用他這一點爲戲班演出創造條件。

陳濤爲小菊檢查嗓子，要徐海換人，原來安排的人是馬香瑤，無人可換。鄭世昌對病中的小菊悉心照顧，羅瑞英和百靈教小菊向鄭世昌撒嬌，爲病中的小菊帶來歡樂。

在馬香瑤的賣力教授下，真美子提高很快。左藤邀請白長起來確認真美子的表演水平。白長起認爲真美子的水平完全能夠登臺表演了，左藤對他表示感謝，真美子和他合影留念。白長起琢磨不透左藤什麼意思。左藤命令真美子通過白長起打入韶華戲班。

真美子打扮成中國江南姑娘的模樣來找白長起。白長起這才知道左藤讓他來看真美子唱戲水平的真實目的。他猜出真美子進韶華戲班是想攪黃《怒吼的松花江》。如果他介紹了，一旦敗露，他就成漢奸了。他有把柄被日本人攥着，不得不答應。