常樂見他和日本人交往，就去了阿標那裏。白長起從街頭混混中找到夏三做他的跟班。白長起想先把戲攪黃了，真美子就沒理由進戲班。他讓夏三花錢買通了一羣乞丐，堵在戲院門口乞討，阻止觀衆進去看戲。白長起相信用不了幾天，戲就得停演，對真美子的催逼不置可否。真美子告訴他，如果他想幹掉她，他跑到天涯海角，也會有人拿着他們的合影追殺他的。俞元乾和鄭世昌找王處長，王處長讓阿標處理，阿標派出常樂等打手，將乞丐趕跑。

阿標抓着帶頭鬧事的乞丐到社會局請功，王處長已接到委任狀，高升爲局長，他對上任第一天就遇見乞丐非常反感，一點不領阿標的情，把阿標氣得七竅生煙，想把韶華戲班的戲停了。常樂認爲抗日戲停了會引起報界聲討的，阿標同意暫時放一放。

陳濤要去根據地，臨行前叮囑羅瑞英讓高小菊去找專科醫生看嗓子。醫生讓小菊不要再登臺，否則有失聲危險。鄭世昌來找白長起，請他介紹藝人來代替高小菊。夏三建議將真美子介紹過去，白長起還是下不了當漢奸的決心。他去找阿標，想通過阿標的手攪黃戲班的演出，這樣他就能擺脫困局。白長起心情鬱悶喝醉回來，夏三剛把他扶到沙發上，真美子就用滾燙的茶水來灌白長起，被夏三打飛。夏三接到小張子的電話，要白長起設宴祝賀王局長高升。真美子偷聽到電話內容，阿標帶着打手來找俞元乾，提出每月加收5千塊保護費。俞元乾不答應，阿標砸了他的戲院。