沈穆之對手下猴子說，他們的任務是剷除魯州城裏的所有漢奸與日特，他必須親手殺掉徐桂花才能離開魯州城。沈穆之去了青石巷坐等徐桂花，他已經得到消息，徐桂花在青石巷裏的東西並沒有拿走完。

再說被抓進憲兵隊裏的錢仁軒，被大刑給摧殘得皮開肉綻，一張臉也腫成了豬頭。徐桂花命人帶來他，問他爲什麼還去引誘與糾纏她？錢仁軒看見一身日軍軍裝的徐桂花，一時沒敢相信自己的眼睛，他沒有敢說出是與沈穆之合作刺殺她，說是受周啓明指使，上了周啓明的當。徐桂花不相信周啓明會用如此下三濫的手段，錢仁軒口口聲聲說他說的都是實話。徐桂花最後放了他。

周啓明與王韻婷在一個隱蔽的地方住着等待時機，徐桂花綜合小梨花出現過的地方、青石巷，以及穆之文具店等的相對位置，推斷出一片周啓明可能藏身的地方。命令吉永集合軍、警、特、憲封鎖住這一片的所有路口，然後等確定周啓明在裏面再實施抓捕。先由警察以排查戶口爲名挨家挨戶地搜查，發現周啓明立即稟報。

周啓明穿上日本人的服裝，戴上眼鏡去第十二軍司令部裏找小野，門衛告訴他小野處長特別忙，讓周啓明過兩天再來。周啓明與王掌櫃接頭後，告訴王掌櫃日軍馬上就要展開軍事行動了，讓王掌櫃通知游擊隊協助他搶在敵人行動之前一定要拿到敵人的行動計劃。

在小韓去辦公室時，遇見吉永，給吉永打招呼，吉永竟然不搭理他，只是丟給他一張地圖，上面標有周啓明的住處。小韓馬上去通知周啓明，王韻婷讓小韓先走了，她要等着周啓明。此時周啓明返回時注意到了周圍多出了許多陌生人，便故意去警察局找李局長自首，等派去警察向徐桂花報告後，周啓明又制住了李局長，把他困在了沙發上逃走了。周啓明帶着王韻婷跑進了張四嫂家，沒有料到被佐藤跟蹤了，佐藤在報告給了徐桂花後還沒有走出電話亭，就被跟蹤他的黑三等人劫持走了，通過審佐藤，黑三知道了周啓明在張四嫂家裏，就在黑三急急忙忙趕去給周啓明報信時，遇上了圍上來的日特，黑三大喊着“大哥快走”，與敵人展開了殊死搏鬥，用生命掩護了周啓明和王韻婷逃了出去。

周啓明決心爲黑三報仇，潛入醫院找到了佐藤，將這個高級特務殺掉了。王掌櫃帶領小分隊潛入第十二軍司令部，先進入配電房關掉電閘，然後裝上燃燒瓶，等一推上電閘，“轟轟”多處爆炸燃燒，在救火過程中，周啓明戴上防毒面具進入了檔案室找到了計劃資料做了拍照。在撤離時，王掌櫃斷後讓周啓明先行撤離，最後王掌櫃撤離時受了傷。吉永向徐桂花報告了這一消息，傳春酒樓裏的掌櫃王全德是襲擊第十二軍司令部的那支小分隊的帶頭人，徐桂花馬上命令全城搜捕王掌櫃。此時的王掌櫃身負重傷，在盡力躲避着小鬼子的搜捕。