1935年春，天津去上海的火車就要發車，喬裝成男生的如畫和老大在站臺賣抗日圍巾爲前線籌錢。一羣日本浪人經過，老大趁機偷了他們的錢。這一切被準備上車的方雲天看在眼裏，他小小地教訓了一番老大，讓老大要小心。

火車開動，如畫和老大不顧高文軒的勸阻繼續在車上兜售圍巾。張龍告訴文軒，他們的貨物跟日本人的貨在同一節車廂，文軒趕去查看。黑龍會的會長川島雄一看見雲天，認出他是在日本時爲了自己女兒雲子跟自己手下決鬥的那個人。

笠原小野要求文軒把貨物搬到別的車廂，文軒不願，一言不合，小野伸手要拔槍，看到川島示意，忙改口和解。川島讓小野不要太緊張，欲蓋彌彰。靳非告訴雲天，他父親方玉龍的死訊，方老爺橫死山東，遺體到現在還未找到。雲天表示自己此番歸國就是要查出殺死父親的兇手。

曼麗向如畫和老大連買了兩條圍巾，如畫很感激。一旁的日本人對曼麗起了歹意，對她動手動腳，如畫和老大要幫忙，與日本人起了爭執，幸好雲天趕到，用日語制止了日本人，如畫和老大以爲雲天是日本人，懷疑他是日本間諜。雲天表示自己在日本留過學。

雲天到餐車點了一碗陽春麪，文軒進來也點了一碗，兩人意外相遇。談話間，吉田帶着幾個浪人進來，執意要服務員端給雲天兩人的面。雲天和文軒不滿他們的囂張，不肯相讓，吉田一氣之下拔出槍，川島進來，制止了衆人。

杜宇點燃了一節車廂，引起混亂。川島獨自在車廂讀詩，曼麗在門外應和了他的詩，川島引爲知音，兩人相伴讀詩。這時，吉田趕來告訴他出事了。看守貨物的日本人被刺死，張龍暈倒在旁，手裏握着帶血跡的匕首。小野要帶走張龍，讓文軒負責。爭執間黃探長趕到要接管車廂。川島亮出身份，邀請黃探長小酌，文軒也亮出兩人身份。雲天分析案發現場，表明張龍是被陷害的。