杜宇跑道火車頂部，平瑞攔住他，讓他交出東西，兩人在車頂相博。衆人聽到動靜，黃探長派人查看，明白兇手另有其人，放了張龍。

如畫和老大懷疑日本人的貨有問題，雲天表示若要進去查看，需要得到黃探長的鑰匙，老大自告奮勇去偷鑰匙。川島邀請黃探長喝酒，拿出一包金條，黃探長一邊推辭一邊放進了口袋。酒足飯飽之後，黃探長告別川島離開，老大假意扶他，順利得到了鑰匙。

雲天和文軒決定天黑後動手，雲天不讓如畫參與，如畫賭氣離開。她找到曼麗，向她詢問日本人的貨物裝了什麼。曼麗以一口流利的日語騙看守車廂的日本浪人自己是日本人，從他們口中得知那批貨物裝的是日本軍火。

如畫將這一消息告訴雲天和文軒，兩人決定查看清楚，攔下日本人的軍火。但中途有兩個日本浪人看守，爲了支開日本人，如畫和曼麗使用美人計，在張龍的幫助下引起騷亂，雲天和文軒順利混進貨物車廂，平瑞尾隨二人。

貨物真是軍火，雲天決定炸掉貨物，此時日本浪人趕到，舉槍相向。危急之時，平瑞用槍打死了日本人，但槍聲引來了更多日本人。槍戰中，平瑞中槍，他讓雲天趕緊卸掉車廂掛鉤。川島聽到槍聲趕來，但云天已經卸掉掛鉤，平瑞把自己的包袱交給雲天，讓他們離開，自己拉開手榴彈與軍火一起葬身火海。

三人回到上海，如畫得知雲天是方玉龍的兒子憤怒離去。雲天和文軒受平瑞之託將他的包袱交給了他弟弟平川。文軒告訴雲天，方玉龍生前把方家祖宅輸給瞭如畫的父親沈富貴，沈富貴一時刺激中風了，因此如畫才如此討厭雲天。

雲天回到家，方母傷心悲痛，此時平川來到方家，原來平瑞包袱裏裝的竟是方玉龍的骨灰和一封信。方玉龍在信中叮囑雲天一定要收回祖宅。