雲天旗下所有產業歸文軒所有，毒死前線戰士一事查出是工人下毒與雲天無關。但失去一切對雲天打擊太大，他連日意志消沉，如畫的勸解也聽不進去。

靳非的死讓雲子十分愧疚，但她又說服自己這一切是爲了雲天。雲子趁如畫不在家，找到雲天，讓他和自己離開上海，去過只有兩個人的生活。心灰意冷的雲天答應了雲子。

雲天告訴如畫自己已經沒有顏面留在這裏，他決定離開。如畫看着雲天的背影暗自神傷，她已經愛上雲天了。文軒讓如畫跟他在一起，但如畫拒絕。

平川約如畫見面，原來她還活着。平川告訴如畫，雲天的事是文軒一手策劃，文軒與劉秉章一樣勾結了日本人。

如畫寫了一封匿名信將一切告訴了雲天，但云天卻仍打不起精神重新開始。他來到靳非墓前，向靳非講述自己的苦惱，高橋出現，告訴他一切確實是文軒所爲，還告訴他雲子也參與其中，嘲笑他的落魄和被騙。

雲天和秦叔到南京找到胡坤家的老人，得知雲子確實威脅他爲胡坤作僞證。雲天來到碼頭，找到正等她一起離開上海的雲子，質問她是否參與制藥事件，雲子承認，她告訴雲天自己做的一切是爲了跟他在一起。雲天決定跟雲子分開，雲子哭着求雲天不要離開自己，雲天告訴她自己無法接受她的不擇手段。

雲天回到家中，告訴如畫自己不走了。他成立了新藥廠，準備重啓事業，但以前的客戶迫於文軒的壓力不再與他合作。得知文軒的處境，平川向如畫建議將黨的一些祕密公司交給雲天打理。