蘇若水出演改良桂劇《梁紅玉》大獲成功，戚本忠親自到場祝賀。蘇若水感動落淚，不顧一切地撲到戚本忠的懷中。看到這一幕，戚小玉傷心離去，借酒澆愁。

醉酒的戚小玉昏昏睡去。戚本禮趁人之危，上了她的牀。不久，戚小玉發現自己懷孕了，對戚本禮越發厭惡。

戚本孝即將護送一批政工幹部到皖南，臨行前來找戚本忠，勸說戚本忠認清形勢，到底應該爲誰而戰?是腐敗的國民黨，還是一心爲勞苦大衆的共產黨?兩兄弟再次爆發激烈爭執。

軍統特務接到密令，中共桂林地下黨的“灕江”將組織一批政工幹部赴皖南前線，八辦負責護送，要求不惜代價途中截擊。

蘇若雲男扮女裝混進了戚本孝的隊伍，說是想陪他一起去執行任務。戚本孝再提“抗戰不勝利不娶妻”。蘇若雲態度堅決地說，明白了，抗戰勝利你纔會娶妻，我等。

原定乘坐的火車被軍統特務炸燬，戚本孝等人卻安然無恙。原來那列火車剛出站，戚本孝就更改計劃提前下車，這才躲過一劫。

白松子陪李佩玉喝酒，詢問蔣介石抵達桂林的時間。李佩玉警告白松子不能把天捅破。川崎突然現身，持槍威脅李佩玉與之合作。李佩玉屈服了。

日軍飛機轟炸桂林。蘇若水冒死將張詠菊背進防空洞。張詠菊卻不爲所動，堅決不準蘇若水進戚家門。