戚本忠施展手段，最終逼迫劉漢太承諾不再追究秦天夫的罪責。劉漢太越發認定戚本忠有問題，否則在朝戚本孝打黑槍這件事上，戚本忠爲何極力擺脫干係?劉漢太決定將剛剛運抵桂林的最新監聽設備，運用到戚本忠身上。

戚本孝感謝戚本忠的同時，開始做他的策反工作。戚本忠惱怒，揚言要找個藉口查封八辦。

戚小玉認爲蘇若水配不上戚本忠，要求戚本忠迎娶她，一了戚母心願。戚本忠獲知戚小玉的心思，決定撮合她和戚本禮相好。

軍統特務成功地在戚本忠的寓所安裝了竊聽設備，劉漢太很得意，只等拿到戚本忠是共產黨的證據。戚本忠並不知道，自己的一舉一動都已經處於軍統監控之下。

戚本忠與蘇若水因爲抗戰的問題爭執起來。蘇若水諷刺戚本忠消極抗戰，只會躲在桂林城裏稱王稱霸。兩人不歡而散。蘇若水後悔與戚本忠爭吵，去而復返，沒想到竟看見徒弟柳雨煙與戚本忠喝酒聊天的一幕。蘇若水傷心離去。

柳雨煙拒絕陪舞，戚本義找到舞廳老闆告狀。老闆暴打柳雨煙。柳雨煙受傷住院，柳家貧困，無力負擔醫藥費。柳父揹着受傷的柳雨煙來找蘇若水，蠻不講理地要他負擔女兒的醫藥費。戚本禮替蘇若水解了圍。

戚本忠在獨立旅開展大練兵，意在對日寇備戰。風傳戚本忠將出任桂林城防司令，軍統劉漢太假惺惺前來賀喜。戚本忠要求他儘快破獲日諜案。