戚正源垂涎蘇若水的美色，蘇若水心情複雜。戚本忠質問蘇若水爲何自作主張來戚家，蘇若水解釋說想給未來的公婆留個好印象，將來嫁進戚家，好好侍奉二老。戚本忠感動不已。

張詠菊爲化解戚本忠、戚本孝兄弟的恩怨，苦口婆心地從中說和。戚本忠、戚本孝言語交鋒，各不相讓。

四弟戚本義揶揄大哥戚本忠竟與父親搶女人，戚本忠一怒之下暴打不爭氣的戚本義。兩房老婆、四個兒子的矛盾由來已久，沒想到自己的五十大壽竟演變成一場鬧劇，戚正源聽桂劇的好興致瞬間煙消雲散。

好心的蘇若風救助了一名衣衫襤褸的“乞丐”，她並不知道此人竟是上海大戲劇家諸葛先生。因蘇若水一意孤行，蘇若風只好家法伺候。蘇若水繼續隱瞞與戚本忠的戀人關係，甘願受罰。

警察在例行檢查中發現日諜藏身處。國軍參謀秦天夫奉命抓捕，卻晚到一步，日諜悉數逃脫。

戚本禮來八辦探望二哥戚本孝，說出接頭暗語。原來弟弟戚本禮是來與自己接頭的桂林地下黨的同志，戚本孝激動不已。

軍統特務圍捕中共桂林地下黨，賀瘸子被俘，受傷的李直則被“灕江”救走。軍統特務向書榮告訴劉漢太說，救走李直的人很像戚本忠。

劉漢太親自帶隊趕往戚本忠的寓所，驗槍之後，決定將戚本忠帶回軍統局審問。戚本忠否認自己有共黨嫌疑，拒絕配合。劉漢太束手無策。