傷兵點名要聽蘇若水的戲。蘇若水以帶孕之身出演《花木蘭》，感動了在場所有的觀衆。傷兵卻不滿意，揚言要砸戲園子。戚本忠帶隊趕到，生氣地要槍斃這些傷兵。

熊清雅截獲軍統電報，得知秦天夫的妻女已被押往桂林，急忙向戚本忠彙報。戚本忠讓她聯繫鮑平安。得知戚本忠也是自己的同志，熊清雅激動不已。在鮑平安的掩護和營救下，秦天夫的妻女安然脫險。

韋仁淞突然約談戚本忠。戚本忠誤以爲那份名單在韋仁淞手裏，異常緊張。其實韋仁淞只是接到了獨立旅軍官貪污的舉報，要求戚本忠重拳治亂。戚本忠用火炮檢驗碉堡質量，將兩名貪污軍費的軍官處決。

戚小玉撿到了那份地下黨名單，更看到了戚本忠的入黨申請書。她正不知所措，戚本禮提出復婚。

毛巧兒按照戚本義的指點，攛掇戚正源到重慶買房子置地準備後路。戚正源一邊安撫毛巧兒，一邊將家產交給柳雨煙。因柳雨煙聲稱重慶有親戚，戚正源對她篤信不疑。

城內日本間諜活動頻繁，通過電臺與日軍密集聯繫。川崎將自己掌握的桂林防禦工事座標發回大本營。蘇若水正給官兵們唱戲鼓舞鬥志，日軍飛機又來了，一通狂轟亂炸，其中一枚炸彈恰巧落在了蘇若水的身邊，所有人都驚呆了。奇怪的是炸彈沒有爆炸，反而散發出濃煙和刺鼻的味道，蘇若水被臭彈薰倒。