白先德來找戚本忠，讓他勸蘇若水放棄參加西南劇展，並拿出一個信封作交換。戚本忠以爲信封裏是他丟失的地下黨名單，立即答應了白先德，結果信封裏只有一張支票。那份名單顯然也不在白先德手裏。

聽說蘇若水要打掉孩子，戚本忠堅決不同意，爲此兩人爆發激烈爭吵。戚本忠全力阻止蘇若水打胎，甚至命警察局查封城內診所。在諸葛先生、蘇若風等人的勸導下，蘇若水決定留下孩子，做個抗戰女人。

聽說柳雨煙要跟自己的師傅蘇若水唱對臺戲，柳父左右開弓給了柳雨煙兩個嘴巴，罵她是個忘恩負義的東西。柳父生氣地說，你師父一再退讓，你還蹬鼻子上臉了?敢跟蘇老闆唱對臺戲，老子一腳踹死你!柳雨煙看着父親兇狠的樣子，只好答應。

得知柳父帶着柳雨煙去跟蘇若水賠罪，並承諾放棄演出，戚本禮生氣地來到柳家質問。柳父與戚本禮發生爭執。戚本禮一氣之下將他殘忍殺害。這一幕被報社記者張小松看到。因擔心被戚本禮滅口，張小松終日東躲西藏。

戚本忠多次去找韋仁淞，韋仁淞都避而不見。戚本忠越發擔心那份名單就在韋仁淞手裏。

張小松找到柳雨煙，告訴她說是戚本禮殺了她的父親，提出帶她離開桂林。柳雨煙得知父親是被戚本禮殺死，越發怨恨戚家，決定留下替父親報仇。

一夥傷兵來戲園子聽戲，柳雨煙被喝倒彩。