參謀秦天夫帶隊前去抓捕，卻晚到一步，白松子早已不見蹤影。警察局長李佩玉窩藏白松子，以更有價值的情報要挾白松子以身相報，長期姘居。

戚本忠想撮合三弟戚本禮和戚小玉相好。戚本禮一口回絕，說自己只愛蘇若水一人，希望戚本忠能夠成全他們。

泰嫂米粉店撤消了。換上軍裝的泰嫂(泰汝芬)與劉漢太見面，原來他倆是夫妻。劉漢太堅持認爲戚本忠最有可能是“灕江”，因爲桂林城裏只有這個人讓他琢磨不透。泰汝芬建議，可以通過黨部發展蘇若水加入國民黨，藉機試探戚本忠的反應。劉漢太決定依計行事。

因誤會柳雨煙與戚本忠的關係，蘇若水宣佈與她斷絕師徒關係。柳雨煙自殺以證清白，蘇若水這才饒過她。

爲了抓住戚本忠的心，戚小玉主動獻身伺候。戚本忠生氣離開。恰巧蘇若水來找戚本忠，發現戚小玉衣衫不整。戚小玉盛讚戚本忠是靠得住的男人，言語中毫不掩飾自己對戚本忠的感情。蘇若水決定跟戚本忠分手。

戚本忠聽說八辦在桂林招募學生軍非常生氣，秦天夫卻說，八辦招募的學生軍必須劃歸獨立旅旗下。戚本忠表示同意，樂得其成。

蘇若水在戚本禮的指導下排練戲劇《虞美人》，諸葛先生諷刺這個戲爲哀嘆亡國之音，是落後的，反動的，消解人們抗戰之心。正式演出之時，只賣出一張票。蘇若水傷心不已，身心俱疲。