馮天魁在司令部見到了薛嶽和周將軍，羅家烈告訴康兆民說鄭衝留守了。鄭沖和馮天魁的幾個姨太太坐着馬車追趕過去。劉湘被派往名山前線，馮天魁的部隊要被調查到魚泉，封萍收到命令後令部前往，馮天魁知道魚泉是糧倉，他答應對守，但也提出了所需軍械和錢，司令部一口答應了他。

馮天魁在回去的路上考慮紅軍的問題，他問薛嶽要的錢糧是準備給紅軍的，他讓羅家烈將消息透露給封萍。鄭衝給賀國光發去消息說已到達魚泉，康兆民和賀國光也準備去魚泉，他們清楚封萍是個隱患。馮天魁見到了趕來的三位姨太太和鄭衝，他想讓人將他們送回，但他們都不想離開。馮天魁給三位姨太太換裝併發槍，封萍見她們到來就趁機出去了。

鄭衝拿着槍指住了封萍，她知道自己當時要暗殺自己，羅家烈出面阻止他，馮天魁不想讓封萍成爲第二個邱副官。賀國光等人帶着軍械和錢糧親自送到了魚泉。羅書記去接頭被藏在樹林中的特務抓獲。薛嶽在魚泉和馮天魁談起了防務，馮天魁早就猜到那裏會是前線。封萍坐在車裏看到了被抓獲的羅書記，她叫司機調頭回去。

薛嶽命馮天魁守住陣地和糧食六個小時，馮天魁清楚他的意圖，他要求薛嶽親臨魚泉並指揮戰鬥，賀國光想代表薛嶽留下來，薛嶽給他授權，封萍要爲羅書記證明清白被賀國光當作共產黨抓起來，沈虹在外面聽到後衝了進去攪局，她的話讓賀國光無言可對，賀國光向鄭衝要悔過書，鄭衝說已覈對過那正是她的簽名。羅廣源要求他們給劉湘打電話，他稱自己進藏區是爲了弄蟲草治病。薛嶽將指揮部移到了大坪，魚泉交給馮天魁鎮守。