王如煙和春妮知道沈虹爲封萍解圍，她們還爲她準備了雙人牀。羅家烈知道是薛嶽布的局，馮天魁瞭解他的爲人，他清楚羅廣源是紅軍，這是劉湘故意留下一手。馮天魁對戰局有了新的想法，他和羅家烈商量着應對之策，他向他說起了靈鷲峯之事，又說起大坪，而離大坪最近的是馮天魁的部隊，賀國光只是他留下來當替罪羊的。沈虹聽到王如煙和春妮想去殺封萍，她阻止了她們。賀國光相信他不會再犯同樣的錯誤，康兆民命山羊殺封萍。

羅廣源被關押起人，鄭衝從門縫裏給他塞了一把刀子，他想等他逃走後殺死他，這是康兆民的計謀，還想把殺死羅廣源的事情嫁禍到馮天魁身上。封萍發現有人埋伏在樹林中，馮天魁對於政訓處只能是糊弄一下，鄭衝對於他的訓斥很不滿意。封萍告訴剛出來的羅廣源說了敵人的陰謀，她勸他先回去，封萍也接到了上級的通告。封萍拿着刀交給鄭衝，她的話讓他無言以對，等封萍出去後羅家烈告訴她說鄭衝是馮天魁的親外甥。賀國光不贊成康兆民的那套，鄭衝不想當特務，一心只想當軍人。

羅家烈告訴封萍自己和馮天魁相識的過程，馮天魁和蕭楚女還是好朋友，這讓封萍對馮天魁更加了解。封萍向羅家烈說出大坪兩字，這也正是他們所等的話，徐向前命部隊在行進中改變方向轉至大坪。賀國光將馮天魁的部隊佈防情況告訴了薛嶽，薛嶽想讓馮天魁喫虧以削弱川軍勢力。賀國光讓鄭衝準備收拾東西跟自己在晚上撤退魚泉並趕往大坪，這讓鄭衝不解。馮天魁在宴會時聽到外面的槍炮聲，他命人出去查看。

薛嶽的指揮部受到紅軍三個軍團的圍攻，羅家烈回來後稱紅軍去了大坪方向，這讓賀國光很驚慌。薛嶽清楚沒有援軍他們堅持不到天亮，但附近只有馮天魁的部隊能調動，薛嶽只能命六十六師火速增援。馮天魁接到電報後不慌不忙，他要想想再說，賀國光也跟着着急，這正是馮天魁想看到了，他派一個旅過去，這讓賀國光只好再給薛嶽發報。康兆民給薛嶽拿來了普通士兵衣服想讓他化妝逃走，薛嶽面對包圍只好發正式命令給馮天魁。馮天魁看到電報後命幾個旅向大坪方向攻擊前進，賀國光當衆說出爲糧食的事情負責。