劉湘被帶到了作戰室，馮天魁正忙着指揮作戰，那些假紅軍是他故意安排的，他命人封鎖青石鎮通往永州的通道，劉湘到後馮天魁稱自己的三大重鎮被同時進攻，劉湘稱受委座之命來撤他職的，馮天魁準備把爛攤子移交給劉湘，他的三個太太也不消停。劉湘對於撤去馮天魁之職不再提了，由他繼續擔任衛戍司令，他保住了兵權。羅家烈帶人接待了賀國光和蘭登，他們直奔作戰室。賀國光出面阻止馮天魁的軍事部署，他稱徐向前部在巴中，馮天魁質問起英國領事蘭登，蘭登被他的話給弄迷糊了。飛行員向馮天魁彙報了偵察情況，他稱那炸彈是張大帥送的，賀國光不相信共軍會來，馮天魁向衆人講起了三國的故事。封萍帶人將假扮紅軍之人圍住，那人是馮天魁的副官，他提出要換一個地方說出實情。

馮天魁的副官對封萍說出龍溪之事，馮天魁從來沒有把當地的游擊隊當敵人，封萍這才知道馮天魁的難處，她明白了邱副官的話意，她決定馬上向上級彙報。蘭登想借英國政府之手懲罰馮天魁，馮天魁明白洋人的企圖。馮天魁被任命了川東剿匪總司令，這讓蘭登很生氣，民衆包圍了司令部，他們要求懲治那些洋人，馮天魁拉着蘭登出去，蘭登被問的啞口無言，封萍提出三個條件，馮天魁先撤回屋中，賀國光也是無能爲力，外面的情況難以收場。

劉湘看出馮天魁身邊有共產黨，他認爲外面那些人有一半兒都是紅軍所爲，他爲了保住馮天魁也是付出代價，他同意蔣介石讓中央軍入川。英國領事蘭登服輸了，馮天魁明白他跳出了死棋，但家裏面又有事在等着他，幾個太太多年來都被馮天魁給蒙了。鄭衝想不明白馮天魁的變化，康兆民爲他分析了其中利弊，康兆民也將被派往永州。馮天魁回到府中聽吳媽說起幾個太太商量之事，她們三個早早地躺在牀上，吳媽告訴她們說馮天魁在堂屋喝酒，幾人聽後匆忙趕去，吳媽將門口的信件交給馮天魁，幾個太太唸完後讓他明白是日本人想拉攏他。