馮天魁得知日軍阪垣師團之加藤支隊奔襲菏澤，馮天魁得知消息後準備防備一下，他喫不透湯恩伯的話，他命人將消息發給湯恩伯，賀國光代湯恩伯給馮天魁回報。湯恩伯在向參謀們徵集意見，他按照他們的意思辦了，想借此撤退，加藤支隊在陳集受到湯恩伯炮兵轟炸，阪垣看出這是湯恩伯要跑。

馮天魁收到湯恩伯的電報後知道他的企圖，他讓人將電報轉至徐州。帥狗從後方醫院帶着戰士們回來後知道弟弟帥貓已犧牲，他很傷心，他們請求歸隊。羅家烈將濟寧失陷的消息告訴了馮天魁，他們側冀名存實亡。

賀國光聽說湯恩伯把部隊從前線撤下來後很着急，他的撤退讓川軍陷入被動局面，賀國光跪在湯恩伯面前求他不要撤退，蔣介石也發來電報同意他們撤向蕩山地區，賀國光看後也無話可說，他感覺自己對不起川軍，賀國光給馮天魁發去電報祝他好運，馮天魁看後明白其中深意。

賀國光的部隊陷入了被阪垣和磯谷兩面包圍的處境，徐州沒派出援兵，所有的兵馬都調往了臺兒莊地區。磯谷給馮天魁發去勸降信，馮天魁回信罵了他。磯谷看到後十分生氣，還派出飛機轟炸。

馮天魁的任務是阻擋日軍七天，主要是爲了臺兒莊戰場贏得時間，他們的部隊成了魯南的最後一道屏障，面對生與死的選擇，他們決心和日軍大戰一場。磯谷坐飛機看到了馮天魁站在城樓上，他命飛行員扔下炸彈，馮天魁沒有躲避，他安然無恙。馮天魁收到孫震派兵支援後對他表示感謝。