孫軍長見到羅書記後決定電告徐向前並向魚泉方向撤離，留在魚泉的錢糧被紅軍順利拿走，馮天魁在中央軍的眼皮子底下又上演了紅雲寺的一幕，他及時趕到大坪救出了薛嶽，馮天魁事後得到了青天白日勳章。賀國光回到重慶準備對川軍整編，第一個裁撤的就是馮天魁。賀國光看完永州編制後十分生氣，他準備將永州防區撤去併入馮天魁去南京擔任虛職。

賀國光知道馮天魁不會輕易退出永州，鄭衝從賀國光給的報紙上看到了孫傳芳被施劍翹刺殺，他向賀國光保證能完成任務。劉湘派豹公打探馮天魁的態度，封萍拿着共產黨的爲抗日救國告全國同胞書給他看，賀國光派鄭衝到馮天魁處，每次馮天魁一倒黴就有人看熱鬧，可眼下的局面讓他有些難辦。馮天魁的幾個姨太太相互犯忌，沈虹不打自招。劉湘收到了手下幾人送來的牛寶，這讓他很惱火，他懷疑是馮天魁攛掇的，賀國光又準備在裁撤上插上一刀。

沈虹向馮天魁彙報了王如煙和春妮的情況，還稱是劉湘讓她來的，春妮看着沈虹從馮天魁房中出來。賀國光和康兆民準備一起去永州，康兆民已派別動隊悄悄潛入，劉湘也被通知去永州。黨中央派羅書記和張曙時去四川重新建立省委，蔣介石和日本人簽訂了何梅條約以致拱手讓出整個華北，封萍清楚保住川軍可以增加部分抗日力量。鄭衝手下看到封萍和羅書記在說話，鄭衝到後要抓起他們，他們趁機逃走，鄭衝沒能得逞。

賀國光擔心馮天魁生變，他讓康兆民去聯繫部隊，賀國光在街上見到鄭衝在抓人，他讓把人交給馮天魁來處理。劉湘在馮天魁面前說了自己的難處，馮天魁知道蔣介石還記着龍溪事件，他的六十六師比一個軍的編制還大。