王時光對於呂彪的情報來源於謝巧妹很有看法，認爲有必要甄別真假，此時龐濤派來的人也送來了同樣的情報，吳彪的行動看來是板上釘釘了，關四斤連忙部署戰役，而恰在這時司令部的參謀前來下達了上級的命令，讓他們立刻轉移去銅山，但獨立營衆戰士憋足了勁要打這一仗，最後全體同意收拾了吳彪部隊再轉移。

從司令部歸來的馬奇給王時光帶來了鋤J科長的指示，讓他監視重點人員。謝巧妹被吳彪關了起來，不讓她離開半步。關四斤正領着全體戰士佈置陣地，準備痛擊吳彪，老趙傳來消息，吳彪已經通過了龐濤的陣地往獨立營撲來，而奇怪的是，龐濤的隊伍早撤得一乾二淨。值此時刻王時光仍在猶豫不決，但除了他以外的所有人都同意打吳彪。

吳彪帶着大隊人馬直奔獨立營而來，日軍的一個聯隊也在參與進攻的途中。還未撤走的龐濤看到這般聲勢，打算讓炮兵連痛揍日軍保護獨立營。天已經大亮，關四斤的獨立營已經作好了一切戰鬥準備，只等吳彪前來進攻，焦急的等待中，餘純良拿出了自己和冷珊的結婚申請給關四斤看，可把關四斤羨慕壞了。

燕竹也發現了日軍的動向，她怕這夥日軍對獨立營不利，派人立即通知關四斤。吳彪的隊伍慢慢接近了關四斤設的包圍圈，此時他們從39團那裏得知關四斤已經部署停當，吳彪索性不走了，坐在架起了迫擊炮。關四斤發現不對打算後撤時已經晚了，鳥槍換炮的吳彪武器精良，幾輪迫擊炮下來，新四軍損傷不小。

龐濤聽到了炮聲，質部姜副團吳彪怎麼會知道關四斤的埋伏陣地，姜副團未置可否。吳彪的炮火非常猛烈，傷員開始大批出現，冷珊的衛生隊已經有些忙不過來了。但關四斤和老趙卻看出吳彪的部隊沒什麼章法，關四斤讓大家沉住氣，拖着吳彪的三板斧用完了，就打算反衝鋒。

吳彪的打法彈藥用量太多，補充漸漸不足，關四斤已經開始派人向他的側翼繞去。而獨立營真正的敵人荒木卻帶着日軍聯隊趕到戰場，關四斤一無所知。原本準備撤退的燕竹看到日軍急行軍的一幕，知道獨立營有難，打算拼命攔阻日軍。而國軍39團的炮兵連也早已準備就緒，決定炮擊鬼子以助新四軍。