馬奇仍在鼓動泥鰍，他在衆俘虜當中，倒顯得比呂彪和李老闆更加狡詐。燕竹找到冷珊，說了自己曾經給餘純良捎過一封信的事兒，冷珊拿出了那封信，說誰都沒看過，燕竹急了，原來她壓根兒看上的就不是餘純良，而是託餘純良給她說媒，燕竹看上的是關四斤。冷珊埋怨她爲什麼兜那麼大一個圈子，燕竹不好意思多說。兩人又想起了餘純良，心裏更增難過。

吳菊花在研究行軍路線，她找來了關四斤，一一詢問該怎麼選路線，如何才能在蘇北找到軍部，最後又委託關四斤去弄糧食。關四斤偶爾鬧鬧小情緒，但拿吳菊花卻不敢。部隊已經跋涉到蘇皖交界，打算在河邊宿營，忽然日軍的偵察機從頭頂掠過，部隊連忙閃避到樹林中，馬奇卻乘機用鏡子給飛機發信號，撤離時馬奇又要逃跑，被龐濤盯住，硬拽了回來。

龐濤把馬奇的小動作也向關四斤說明了情況，關四斤和王時光擔心鬼子已經注意到馬奇發的信號，吳菊花提議改變行軍路線，得到了大家的認同。皖南事變發生後，局勢對蔣政府非常不利，新四軍在蘇北持續擴大。荒木決定開始實施清鄉和掃蕩，以對付日益壯大的新四軍。

獨立營將俘虜們重新聚在一起進行了審訊，龐濤說了自己袒護新四軍的一些行爲，得到關四斤和王時光的同情，但關鍵時刻馬奇又來攪局，讓人重拾對龐濤的懷疑。輪到審馬奇的時候，馬奇講述了自己被俘變節的經歷，並說日軍扣壓了他的家人，他不得不給日軍提供情報以換取家人的平安。馬奇的說辭也讓衆人陷入沉默。

王時光藉機又在大談政治標準的正確性，胡言亂語的惹人反感，關四斤大感頭痛，轉身就走。夜晚，冷珊找到龐濤，詢問兩人分開後他的經歷，儘管還帶着敵意，但冷珊漸漸開始同情龐濤，龐濤這才說起自己參加過淞滬會戰，身上留下了無數的傷疤，軍統將他晉升是一個陰謀。

話題說到這裏，開始轉向了風花雪月，龐濤說自己一直苦等冷珊，至今仍是單身。冷珊說她不是變了心，而是戰爭改變了一切。兩人舊情萌發固然談不上，但彼此漸漸開始恢復信任。荒木從日軍偵察機得到的信息，確認了馬奇還活着，這意味着關四斤仍沒有被消滅，荒木決定徹底剿滅這支二十幾人的部隊。