呂大鐘看到謝巧妹倒地不起，卻來不及傷心，大批鬼子已經壓了過來，呂大鐘邊撤邊打，槍聲驚動了營地裏的新四軍，戰士們奮力還擊，但鬼子人多武器又好，壓得新四軍擡不起頭，關四斤讓吳菊花帶大部隊先撤，他來斷後，龐濤帶着國軍趕到，火力壓住了日軍。冷珊和燕竹聽到槍聲急忙趕往營地，卻發現了河邊的李老闆，燕竹一槍將他打翻進河，生死不知。野田帶着狙擊手趕來了，將橡皮舟打破，吳菊花也背部中彈。

新四軍餘部緊急渡河，冷珊卻不見了蹤影，野田帶着狙擊手繼續射擊，冷珊機智地繞到兩人背後，兩槍下來，結果了野田和日軍狙擊手。天亮了，日軍過河的特戰隊全軍覆沒，新四軍被打散，只剩下王時光等幾個人，幸得國軍的相助才逃得此劫。衆人和龐濤依依惜別，相約抗日戰場上再見。關四斤看到了巧妹的屍體和刻着李老闆名字的匕首，他發誓一定要給巧妹報仇。

吳菊花奄奄一息，犧牲前叮囑冷珊和燕竹將密碼本交給部隊，二人痛哭失聲。荒木反思野田部隊的覆滅，鼓勵逃回來的李老闆，說他和馬奇才是日軍要重用的人才。吳菊花的墓前，悲傷的冷珊和燕竹草草掩埋吳菊花以後，悲傷難以自已，關四斤尋到此處，念及從參加紅軍直到獨立營這些年他和吳菊花的經歷，默然肅立，冷珊轉告關四斤，吳菊花臨死前滿懷希望地說，太陽出來了。

荒木又接到了國軍內線發來的情報，稱冷珊和燕竹兩人在團部內藏了一陣，已經逃走，而且從他們那裏掌握的信息關四斤生死不明，荒木對兩個女人如此膽大心細暗暗稱奇的同時，也對自己人大爲不滿。王時光帶着只剩幾個人的殘部出發前往鹽城軍部，衆人化妝成老百姓開始出發。

馬奇混在了從皖南迴來的傷兵當中，僞裝成被打散的新四軍去師部登記，打聽中得知軍部的位置現在不詳，馬奇之前詳細瞭解過一支隊某連一個人也沒有活下來，謊稱自己是這個連的王彪，順利地騙取了師部登記人員的信任。

馬奇成了病號住進了戰地醫院，其實他的傷是苦肉計，是回部隊前自殘的。護士囑咐他要好好休息，以後好回部隊，他向護士打聽關四斤獨立營的下落，得到的答覆是可能一個人也沒剩下，馬奇稍鬆口氣。