獨立營就藏在日軍的眼皮底下，關四斤和王時光出去搶糧食，鑽進敵軍的汽艇碼頭，幾槍下來結束了幾個鬼子的性命，奪走糧食還炸燬了汽艇。關四斤在蘇皖交界處的活動傳到荒木的耳朵裏，他是既恨且怕，怕的是關四斤回到軍部再次壯大，那將是他很大的麻煩。臨時宿營地，關四斤和呂大鐘說起打算把龐濤爭取過來，他覺得龐濤不簡單，呂大鐘倒沒有過多的建議。

日軍的偵察機又出現在頭頂，馬奇覺得這一定是來找自己的，他和呂彪李老闆商議，打算先幹掉礙事的龐濤。部隊已經進入蘇北戰區，日軍的飛機整天在頭頂上打轉，王時光說現在算上戰士和俘虜一共還有二十八個人，如果在戰區內一旦發生險情，可以率先處決了馬奇和龐濤這一批俘虜。

燕竹和湘玲出去撿柴，聽湘玲說趙排長死前把湘玲許配給了關四斤，心中起了波瀾。日軍的荒木一直關心着這支隊伍的去向，眼看獨立營就快到達鹽城，他下達了轟炸的指令。獨立營仍在趕往鹽城，休息途中鬼子的飛機再次到來，關四斤覺得有些不對，但爲時已晚，這一次炸彈扔在了他們中間。

一陣轟炸過後，關四斤忽然發現俘虜們都不見了，連忙和王時光到樹林裏找，但俘虜只剩下了龐濤一人，其餘的都讓泥鰍乘機放跑了。王時光氣急敗壞，大罵燕竹和泥鰍是土匪，幸得關四斤保下燕竹。二寶和呂大鐘此時正在抓那幾個俘虜，謝巧妹被吳彪裹挾卻堅執不肯走，被泥鰍一槍打倒。

落夜時分，出去追俘虜的幾個人紛紛垂頭喪氣地回來，馬奇和呂彪沒有追到，關四斤認爲呂彪是蘇北當地人，他熟悉地形，周圍又都是樹林，回來是正確的。王時光一直在埋怨關四斤，還乘機繳了燕竹的槍。幾個重要的俘虜都跑了，王時光想要連夜轉移，他不知道下一步該怎樣行動，去問關四斤，此時龐濤插言說應該按兵不動，關四斤也大表贊同，王時光決定休整一天。

呂大鐘找到關四斤，說自己想乘夜去追巧妹，讓關四斤幫他扛着，關四斤無奈地答應了，沒想到燕竹聽到兩人說話，也要去找泥鰍算帳，關四斤只好也愁眉苦臉地答應下來，還把自己的槍也交給了燕竹。蘇北吳家祖宅裏，吳彪的爹正爲兩個兒子的死痛不欲生。